Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 2.9.2 Angabepflicht für große und mittelgroße Kapitalgesellschaften (Nr. 9 Buchst. a) Satz 1–3)

Rz. 52

Von großen und mittelgroßen KapG sind die Gesamtbezüge "für die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung" anzugeben. Aus den §§ 6, 35 und 52 GmbHG ergibt sich, dass die Geschäftsführer und die Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrats als Organmitglieder hierunter fallen. In der AG sind es die Vorstände und Aufsichtsräte gem. §§ 76, 95 AktG. In den KapCoGes i. S. v. § 264a HGB ist als Geschäftsführungsorgan das Organ der Komplementär-KapG anzusehen (IDW RS HFA 7, Tz. 34). Die Erwähnung des gesetzlich nicht definierten "Beirats" weist darauf hin, dass auch die Personen solcher Gremien mit Verwaltungsfunktion, die auf Beschluss von Gesellschaftsorganen durch Gesellschaftsvertrag oder Satzung geschaffen wurden und den Vorstand beraten, überwachen oder in anderer Weise auf Vorstandsentscheidungen Einfluss nehmen, ebenfalls ihre Gesamtbezüge anzugeben haben.^[1] Die Erweiterung der Aufzählung auf "ähnliche Einrichtungen" soll deutlich machen, dass es auf die Bezeichnung der Einrichtung, die eine vergleichbare Aufgabe wie ein Aufsichtsrat wahrnimmt, nicht ankommt. Abzugrenzen sind aber alle Organe, die der Geschäftsführung unterstellt und damit Teil des Unternehmens sind, wie die Interne Revision oder das Compliance-Management. Dies gilt auch, wenn eine gewisse Selbstständigkeit vorliegt, wie etwa bei der nach § 4 Abs. 3 LkSG von bestimmten Unt zu bestimmenden Person zur Überwachung der Einhaltung der Menschenrechte.

Die Angabe der Gesamtbezüge hat für jedes Gremium (Geschäftsführung, Aufsichtsrat) zu erfolgen.^[2]

Rz. 53

Die Angabepflicht betrifft auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat oder im Beirat, und zwar selbst dann, wenn sie Teile der für ihre Tätigkeit als Organmitglied erhaltenen Bezüge oder insgesamt an Dritte abgeben.

Rz. 54

Das Gesetz zählt zu den Bezügen namentlich die Gehälter, die Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen auf. Auch Vorteile aus Aktienoptionsprogrammen gehören zu den Bezügen,^[3] wobei die Ansicht vertreten wird, dass eine Berichtspflicht nur hinsichtlich solcher stock options besteht, deren Zuteilung im entsprechenden Berichtsjahr erfolgte.^[4] Bei der Angabe des Zeitwerts ist auf den Zeitpunkt der Gewährung abzustellen (analog zu IFRS 2). Unter Aufwandsentschädigungen sind pauschalierte Zahlungen, nicht ein erstatteter Auslagenersatz zu verstehen;^[5] auch von der Ges. gezahlte, gegenüber dem Organmitglied verhängte Straf-, Buß- und Zwangsgelder sind als Aufwandsentschädigung auszuweisen, soweit nicht das eigenbetriebliche Interesse im Vordergrund steht.^[6] Der Begriff "Versicherungsentgelte" meint die vom Unt auf den Namen von Organmitgliedern gezahlten Versicherungsprämien für Lebens-, Pensions- oder Unfallversicherungen, aus denen die Organmitglieder berechtigt sind. Auch Haftpflichtversicherungen wie die D&O-Versicherung sind zu berücksichtigen, wenn das Organmitglied anspruchsberechtigt ist. Nicht dazu gehören gesetzliche Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, falls diese für die Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung entrichtet wurden.^[7]

Rz. 55

Erfindervergütungen sind dann einzubeziehen, wenn die Erfindung während der Tätigkeit als Organmitglied erfolgte und die erfinderische Tätigkeit zu den Aufgaben des Organmitglieds als solchem gehörte.^[8] Der Begriff "Nebenleistungen" ist weit auszulegen; so gehören die vergünstigte Überlassung von Wohnraum, übermäßige Reisespesen, der Verkauf von Gütern unterhalb des Verkehrswerts oder die Einräumung von Darlehen zu Konditionen unterhalb des Marktüblichen ebenfalls zu den Bezügen. Anhaltspunkt für die Höhe des Einbezugs in die Angabepflicht sind die einkommensteuer-/lohnsteuerpflichtigen Beträge für diese Bezüge.

Rz. 56

Die Bezüge im vorgenannten Sinn müssen nicht ausgezahlt worden sein, um angegeben werden zu müssen.^[9] Werden "Pensions"-Ansprüche gewährt, gehören auch diese Zusagen zu den Bezügen.^[10]

Rz. 57

Wurden zwar in einem früheren Gj Bezüge gewährt, aber noch nicht in einem Jahresabschluss bekannt gegeben, sind diese ebenfalls anzugeben. Es ist unerheblich, ob die Bezüge in Geld oder in anderer Form, z. B. als geldwerter Vorteil oder als Naturalleistungen, gewährt werden. Die Bewertung hat sich am Zeitwert zu orientieren, d. h. es sind die einkommensteuerpflichtigen Werte zu verwenden.^[11] Es ist zudem für die Angabepflicht unbeachtlich, ob die Bezüge ganz oder tw. von Dritten (z. B. Konzernunternehmen) erstattet wurden, soweit die Gewährung der Bezüge von der Ges. erfolgte. Erfolgt die Gewährung dagegen von einem Dritten, ist diese vom berichtenden Unt nur in die Angabepflicht einzubeziehen, wenn diese dem berichtenden Unt weiterberechnet wurde.^[12]

Rz. 58

Anzugeben sind die Bezüge aller im Gj amtierenden Organmitglieder. Dies gilt unabhängig davon, ob die Funktion zum Bilanzstichtag noch ausgeübt wird (DRS 17.16). Ist ein Organmitgli...