Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB § 315c Inhalt der nichtfinanziellen Konzernerklärung

1 Überblick

Rz. 1

Die nichtfinanzielle Konzernerklärung hat das Ziel, zum einen eine Stärkung der Rechenschaft und der Vermittlung entscheidungsnützlicher Informationen über nichtfinanzielle bzw. nachhaltigkeitsbezogener Aspekte zu erreichen. Dabei stellt der Gesetzgeber nicht nur auf den Konzern, sondern auch auf die Lieferketten der vom Konzern bearbeiteten Produkte und erbrachten Dienstleistungen ab.^[1] Zum anderen ist eine Verhaltensbeeinflussung der Konzernführung bezweckt: Es soll analog zu den Überlegungen des International Integrated Reporting Councils eine Sensibilisierung für Nachhaltigkeit und intensivere Berücksichtigung von sowohl ökonomischer als auch ökologischer sowie sozialer Belange in internen Entscheidungsprozessen (Integrated Thinking)^[2] erreicht werden.

Rz. 2

Die für Gj, die nach dem 31.12.2016 beginnen, bestehende Verpflichtung zur Erstellung einer nichtfinanziellen Konzernerklärung ergibt sich aus dem bisherigen § 315b Abs. 1 HGB mit Befreiungsmöglichkeiten in § 315b Abs. 2 HGB und einem Ausweisausgestaltungswahlrecht in § 315b Abs. 3 HGB. Die nichtfinanzielle Konzernerklärung ist bislang entweder Bestandteil des Konzernlageberichts oder kann als nichtfinanzieller Konzernbericht getrennt vom Konzernlagebericht veröffentlicht werden. Dennoch finden grds. die etwa in DRS 20 dargestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung (§ 315 Rz 11 ff.) für beide Berichtsarten Anwendung. Seitens des Abschlussprüfers ist bislang (§ 315b Rz 4) lediglich eine formale Prüfung vorgesehen (§ 317 Abs. 2 Satz 4 HGB). Dieser hat eine Würdigung des Inhalts bzgl. wesentlicher Unstimmigkeiten mit dem Konzernabschluss und -lagebericht vorzunehmen (§ 315b Rz 13 ff.). Der Aufsichtsrat hat dagegen auch inhaltlich zu prüfen (§ 315b Rz 3 und Rz 13). Sollte eine Prüfung durch einen Abschlussprüfer freiwillig erfolgt sein, so ist nach § 315b Abs. 4 HGB für Gj, die nach dem 31.12.2018 begonnen haben, das Ergebnis dieser Prüfung offenzulegen.

Rz. 3

Der Gesetzgeber spiegelt die Vorgaben der bisherigen §§ 289c bis 289e HGB in § 315c HGB auf den Konzern, da die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung inhaltlich bis auf das andere Abbildungssubjekt (EinzelUnt/Konzern) keine Unterschiede aufweist.

Rz. 4

Als integraler Bestandteil der europäischen Strategie zur Bekämpfung des Klimawandels werden die unionsrechtlichen Vorgaben zur nichtfinanziellen Berichterstattung durch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) erneut grundlegend reformiert. Die CSRD wurde nach Verhandlungen zwischen EU-Kommission, EU-Rat und EU-Parlament verabschiedet und am 16.12.2022 im Amtsblatt der EU veröffentlicht.^[3] Mit reichlich Verzögerung wurde am 24.7.2024 der Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes veröffentlicht.^[4]

Zum CSRD-UmsG s. Rz 10 ff.

[1] BT-Drs. 18/9982 v. 17.10.2016 S. 1.

[2] Vgl. The International <IR> Framework, S. 2, www.integratedreporting.org/wp-content/ uploads/2021/01/InternationalIntegratedReportingFramework.pdf, Abruf 10.10.2024.

[3] Vgl. CSRD v. 14.12.2022, ABl. EU L322/15, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022L2464, Abruf 10.10.2024.

[4] Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, BT-Drs. 20/12787 v. 9.9.2024, https://dserver.bundestag.de/btd/20/127/2012787.pdf, Abruf 10.10.2024.

2 Inhaltliche Ausgestaltung (Abs. 1)

Rz. 5

Inhaltlich ist neben einer kurzen Beschreibung des Geschäftsmodells in der nichtfinanziellen Konzernerklärung zumindest auf Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie die Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung von Korruption und Bestechung einzugehen (§ 315c Abs. 1 HGB i. V. m. § 289c Abs. 1 und 2 HGB). Sollte die Konzernleitung ein Konzept zu einem oder mehreren dieser Aspekte nur für einen Konzernteil verfolgen, so ist dies deutlich zu machen.^[1]

Die inhaltliche Ausgestaltung ist unter Berücksichtigung der mit Abs. 2 geforderten Konzernsichtweise identisch mit den Regelungen auf Ebene des Einzelunternehmens, weshalb im Weiteren auf die Ausführungen zu § 289c HGB verwiesen werden kann (§ 289c Rz 2 ff.).

Das DRSC hat mit dem DRÄS 8^[2] einen Standard zur Änderung des DRS 20 "Konzernlagebericht" publiziert. Zudem stellt die Europäische Kommission den Unt entsprechende, unverbindliche Leitlinien zur nichtfinanziellen Berichterstattung zur Verfügung.^[3] I. R. d. veröffentlichten Leitlinien ermutigt der europäische Gesetzgeber die Unt ausdrücklich, die ihnen durch die Richtlinie gewährte Flexibilität zu nutzen, um die Entwicklung innovativer Berichterstattungslösungen zu fördern.^[4] Insofern handelt es sich bei dieser Orientierungshilfe weder um eine neue rechtliche Verpflichtung noch um einen technischen Standard.^[5] Allerdings zeigt die Ergänzung der Leitlinie von Juni 2019^[6] um die Empfehlungen der vom Finanzstabilitätsrat gegründeten...