Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 3.4 Vorstand und Aufsichtsrat (Abs. 2 Nr. 3)

Rz. 20

In der Erklärung zur Unternehmensführung sind nach § 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB ebenfalls die Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise seiner Ausschüsse zu beschreiben. Dabei kann sich die Erklärung zur Unternehmensführung auf die Beschreibung der personellen Zusammensetzung der Ausschüsse beschränken, da die Angaben zu den Organen als Ganzes bereits nach § 285 Nr. 10 HGB im Anhang darzustellen sind. Hinsichtlich des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wird auf die Empfehlung der Kommission (2005/162/EG) verwiesen, nach der der Aufsichtsrat eine ideale Besetzung mit Blick auf Fachkenntnis, Urteilsfähigkeit und Erfahrung festzulegen, regelmäßig zu überprüfen und im Fall von Abweichungen entsprechende Maßnahmen zu ergreifen hat.^[1] Nach der Empfehlung der Kommission sollen die Aufsichtsratsmitglieder darüber hinaus eine jährliche Selbstevaluation durchführen, deren Ergebnisse einschl. Angaben zu Änderungen aufgrund der Selbstevaluationsergebnisse publiziert werden sollten.^[2]

Rz. 21

Die Darstellung der Arbeitsweise der Ausschüsse kann sich auf deren Ziele, Aufgaben, Entscheidungskompetenzen oder auf die Frequenz der Sitzungen beziehen. Hinsichtlich der personellen Besetzung der Ausschüsse reicht es aus, die Ausschussvorsitzenden und ihre Stellvertreter sowie die einzelnen Mitglieder mit Vor- und Nachnamen sowie ausgeübtem Beruf zu nennen.^[3]

Rz. 22

In der Praxis wird eine Orientierung an bestehenden Geschäftsordnungen sinnvoll sein. Die Beschreibungen zur Arbeitsweise der Gremien sollten Darstellungen zu Aufgabenabgrenzungen, Strukturen und Prozessen beinhalten.^[4] In Bezug auf den Aufsichtsrat sind die geforderten Informationen tw. in seinem Bericht an die HV nach § 171 Abs. 2 Satz 2 AktG enthalten. Diese Informationen werden nun einem breiten Interessentenkreis zugänglich gemacht.^[5] Erst im Zuge der Beratungen des Rechtsausschusses wurde der letzte Halbsatz in Abs. 2 Nr. 3 angefügt, wonach ein Verweis auf die Internetseite der Ges. ausreicht, sofern die geforderten Informationen dort öffentlich zugänglich sind. Dies soll im Interesse der Wirtschaft dazu dienen, Doppelangaben zu vermeiden.^[6]

Die handelsrechtlichen Berichtsvorgaben zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat werden durch die Empfehlungen des DCGK erweitert. Für die Empfehlungen des DCGK zur Offenlegung von Informationen hinsichtlich der Corporate Governance s. § 315 Rz 4.

[1] Vgl. Empfehlung der Kommission v. 15.2.2005 (2005/162/EG), Abschn. III, 11. Fachliche Kompetenzen.

[2] Vgl. Empfehlung der Kommission v. 15.2.2005 (2005/162/EG), Abschn. II, 8. Selbstbeurteilung des Verwaltungs-/Aufsichtsrats.

[3] Vgl. auch DRS 20.K230; Kajüter, in Küting/Weber, HdR-E, §§ 289, 289f HGB Rz 310, Stand: 05/2019.

[4] Vgl. Strickmann, in Kessler/Leinen/Strickmann, Handbuch BilMoG, 2. Aufl. 2010, S. 657 f.

[5] Vgl. Melcher/Mattheus, DB 2008, Heft 7, Beilage 1, S. 55.

[6] Vgl. BT-Drs. 16/12407 v. 24.3.2009 S. 14.