Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 6.3.4 Andere Gewinnrücklagen

Rz. 188

Der Posten "Andere Gewinnrücklagen" nach § 272 Abs. 3 Satz 2 Alt. 3 HGB beinhaltet als Auffangtatbestand alle Gewinnrücklagen, die nicht in den Posten nach § 266 Abs. 3 A. III. 1. bis 3. HGB zu erfassen sind. Hierunter fällt bei der AG die Einstellung aufgrund satzungsmäßiger Dotierungspflicht nach § 58 Abs. 1 Satz 1 AktG bei Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (§ 173 Abs. 2 Satz 2 AktG).^[1] Da es sich hier um eine zwingende Dotierung der anderen Gewinnrücklagen handelt, hat der Vorstand diese i. R. d. Aufstellung des Jahresabschlusses zu berücksichtigen. In der Bilanz oder im Anhang ist gesondert anzugeben, welcher Betrag dem Posten aus dem Jahresüberschuss des Gj zugeführt worden ist (§ 152 Abs. 3 Nr. 2 AktG). Zudem ist der Betrag brutto über die Verlängerungsrechnung zur GuV zu buchen (§ 158 Abs. 1 Nr. 4d AktG).

Rz. 189

Ebenso sind Einstellungen nach § 58 Abs. 2 Satz 1 AktG durch den Vorstand und den Aufsichtsrat – bei Feststellung des Jahresabschlusses durch diese – in dem Posten zu erfassen. Vorstand und Aufsichtsrat können danach höchstens die Hälfte des um die Zuführung zu den gesetzlichen Rücklagen und einen Verlustvortrag verminderten Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen einstellen. Nach § 58 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den Vorstand und den Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren oder kleineren Teils des Jahresüberschusses ermächtigen. Aufgrund einer solchen Satzungsbestimmung dürfen aber keine Beträge in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden, wenn diese die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden (§ 58 Abs. 2 Satz 3 AktG). Die Einstellungen sind bei Aufstellung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses vorzunehmen und in der Bilanz oder im Anhang gesondert anzugeben (§ 152 Abs. 3 Nr. 2 AktG). Zudem ist die Einstellung über die Verlängerungsrechnung zur GuV zu buchen (§ 158 Abs. 1 Nr. 4d AktG). Eine direkte Einstellung ohne Berührung der GuV ist nicht zulässig.

Rz. 190

Nach Maßgabe des § 58 Abs. 3 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in die Gewinnrücklagen – also auch in die anderen Gewinnrücklagen – einstellen. Denkbar ist auch, die Zuführung zu den anderen Gewinnrücklagen mit einer Zweckbindung zu versehen.^[2] Zuführungen zu den anderen Gewinnrücklagen nach Maßgabe des § 58 Abs. 3 Satz 1 AktG berühren erst den handelsrechtlichen Jahresabschluss des Folgejahrs. Zu dem Posten ist im Folgejahr gem. § 152 Abs. 3 Nr. 1 AktG in der Bilanz oder im Anhang gesondert anzugeben, welchen Betrag die Hauptversammlung aus dem Bilanzgewinn des Vj eingestellt hat.^[3]

Rz. 191

§ 58 Abs. 2a AktG erlaubt dem Vorstand und dem Aufsichtsrat die Einstellung des Eigenkapitalanteils von Wertaufholungen in die anderen Gewinnrücklagen.^[4] Die Einstellung erfolgt bei der Gewinnverwendung ohne Anrechnung ("unbeschadet") auf die betragsmäßigen Begrenzungen der Gewinnverwendung in § 58 Abs. 1 und 2 AktG. Nach § 58 Abs. 2a AktG ist der Betrag dieser Rücklagen entweder in der Bilanz gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben.^[5] In der GuV ist der Betrag gem. § 158 Abs. 1 Nr. 4d AktG zusammen mit den sonstigen Einstellungen in die anderen Gewinnrücklagen zu zeigen. Eine unmittelbare Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen ist nicht zulässig.

Rz. 192

Liegt ein (Teil-)Gewinnabführungsvertrag vor, bestimmt § 301 AktG den Höchstbetrag der Gewinnabführung. Danach kann eine AG, gleichgültig welche Vereinbarungen über die Berechnung des abzuführenden Gewinns getroffen worden sind, als ihren Gewinn höchstens den ohne Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, abführen. Aus dem Wortlaut des § 301 Satz 1 AktG ("… höchstens …") lässt sich entnehmen, dass im (Teil-)Gewinnabführungsvertrag Zuführungen zu den anderen Gewinnrücklagen vereinbart werden können. Umgekehrt ist eine Zuführung zu den anderen Gewinnrücklagen bei wirksamem (Teil-)Gewinnabführungsvertrag nur mit entsprechender vertraglicher Vereinbarung überhaupt möglich. Nach § 301 Satz 2 AktG können Beträge, die während der Dauer des Vertrags in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind, diesen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Ein Bilanzgewinn entsteht dadurch nicht; es erhöhen sich die Aufwendungen nach § 277 Abs. 3 Satz 2 HGB in der GuV.^[6] Demgegenüber dürfen die sog. vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen – also andere Gewinnrücklagen, die bei Wirksamwerden des (Teil-)Gewinnabführungsvertrags bereits bestanden, – einschl. eines Gewinnvortrags nicht aufgelöst und abgeführt werden. Dies ergibt sich im Umkehrschluss aus § 301 Satz 2 AktG. Damit ist jedoch eine Auflösung und Ausschüttung an alle Gesellschafter i. R. d. Gewinnverwendung nach § 174 AktG keineswegs generell ausgeschlossen. Besondere Bedeutung gewinnen die anderen Gewinnrücklagen zudem fü...