Prof. Dr. Reinhold Hölscher, Dr. Jasmin Kreutzer
Zusammenfassung
Als "Beteiligungsfinanzierung" werden sämtliche Formen der Bereitstellung von Eigenkapital von außen durch Kapitaleinlagen von bereits vorhandenen oder neu in das Unternehmen eintretenden Gesellschaftern bezeichnet. Eine Beteiligungsfinanzierung ist stets im Zuge einer Unternehmensgründung erforderlich, daneben aber auch bei künftigen Erhöhungen des von den Gesellschaftern bereitgestellten Eigenkapitals. Einen wesentlichen Einfluss auf die Bereitstellung von Eigenkapital im Zuge der Beteiligungsfinanzierung besitzt die Rechtsform des Unternehmens und dessen Emissionsfähigkeit.
1 Wesen der Beteiligungsfinanzierung
Nur für Unternehmen, die sich neues Eigenkapital durch den Verkauf von Anteilsrechten an der Börse beschaffen können, ist die Beteiligungsfinanzierung – bei ausreichender Bonität, guten Ertragsaussichten und funktionsfähigen Kapitalmärkten – vergleichsweise unproblematisch. Emissionsfähig sind jedoch nur Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien. Der Großteil der deutschen Unternehmen zählt dagegen zu den nicht emissionsfähigen Unternehmen.
Bei nicht emissionsfähigen Unternehmen wird im Zusammenhang mit der Beteiligungsfinanzierung auch von Einlagenfinanzierung gesprochen.
2 Beteiligungsfinanzierung nicht emissionsfähiger Unternehmen
Für nicht emissionsfähige Unternehmen steht kein organisierter Markt zur Beschaffung von Eigenkapital zur Verfügung. Solche Unternehmen sind daher auf kaum institutionalisierte und örtlich nicht gebundene Märkte angewiesen, auf denen individuelle, nicht standardisierte Vereinbarungen getroffen werden. Nicht emissionsfähige Unternehmen sind deshalb insbesondere folgenden Problemen ausgesetzt:
- Kapitalanleger, die an fungiblen Anlagen interessiert sind, können nicht gewonnen werden, da in der Regel die Anteile an nicht börsennotierten Unternehmen nicht jederzeit wieder veräußert werden können.
- Die Anteile von emissionsfähigen Unternehmen werden regelmäßig in kleine Teilbeträge aufgespalten, damit sich Anleger bereits mit einem kleinen Geldbetrag beteiligen können. Für Anteile an nicht emissionsfähigen Unternehmen sind demgegenüber meistens wesentlich höhere Kapitalbeträge erforderlich.
- Börsennotierte Unternehmen besitzen eine Vielzahl von Eigentümern, die häufig nur kapitalmäßig interessiert sind. Dies ist bei nicht emissionsfähigen Unternehmen oftmals nicht der Fall. Bei nicht emissionsfähigen Unternehmen identifizieren sich die Gesellschafter häufig weitaus stärker mit "ihrem Unternehmen" und fürchten die Mitspracherechte und Mitentscheidungsbefugnisse der neuen Gesellschafter.
- Weiterhin ist aus der Sicht eines Anlegers bei einer Beteiligung an einem nicht emissionsfähigen Unternehmen problematisch, dass die konkrete Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages in der Regel nicht durch gesetzliche Vorschriften geregelt ist.
- Schließlich gestaltet sich die Preisfindung für Anteile an nicht emissionsfähigen Unternehmen deutlich schwieriger als bei emissionsfähigen Unternehmen. Die Preise für Anteile an nicht emissionsfähigen Unternehmen müssen individuell vereinbart werden, d. h., sie ergeben sich nicht aus dem Zusammenspiel von Angebot und Nachfrage durch eine Vielzahl von Marktteilnehmern.
2.1 Beteiligungsfinanzierung bei Einzelunternehmen
Im Einzelnen stellen sich die Möglichkeiten der Beteiligungsfinanzierung bei den nicht emissionsfähigen Unternehmen wie folgt dar: Bei einer Einzelunternehmung gibt es nur sehr begrenzte Möglichkeiten der Beteiligungsfinanzierung, da hier der Einzelunternehmer lediglich Teile seines Privatvermögens in sein Unternehmen überführen kann. Die Höhe des Privatvermögens markiert damit bei einem Einzelunternehmen die Obergrenze des beschaffbaren Eigenkapitals. Zur Eigenkapitalbeschaffung über die Aufnahme weiterer Gesellschafter wäre eine Änderung der Rechtsform erforderlich; ebenso wie bei allen anderen Rechtsformen kann der Einzelunternehmer seine Eigenkapitalbasis jedoch durch die Aufnahme eines stillen Gesellschafters erweitern.
2.2 Beteiligungsfinanzierung bei Personengesellschaften
Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR, BGB-Gesellschaft) wie auch bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) können zunächst die Altgesellschafter zusätzliches Eigenkapital in das Unternehmen einbringen. Zudem besteht die Möglichkeit, einen oder mehrere neue Gesellschafter aufzunehmen, wodurch sich jedoch die Machtverhältnisse im Unternehmen verändern und die Altgesellschafter an Einfluss verlieren würden. Der gesetzliche Zwang zu einer gemeinschaftlichen Geschäftsführung und gesamtschuldnerischen Haftung setzt insbesondere ein gutes Verhältnis unter den Gesellschaftern voraus. In der Praxis bestehen die BGB-Gesellschaft und die OHG oftmals nur aus 2 - 4 Gesellschaftern. Bei einer größeren Anzahl an Gesellschaftern treten häufig Konflikte auf, die den Vorteil einer breiteren Eigenkapitalbasis überkompensieren.
2.3 Beteiligungsfinanzierung bei Kommanditgesellschaften
Bei der Kommanditgesellschaft (KG) muss die Anzahl der persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementäre) aus den bereits bei der OHG angeführten Gründen ebenfalls beschränkt bleiben. Durch das Recht, Kommanditisten aufzunehmen, ergeben sich bei einer KG jedoch im Vergleich zur OHG leichtere Möglichkeiten zur Beschaffung von Eigenka...