Beteiligungsportfolio: Verkauf eines Unternehmens aus st ... / 2.3 Phase 3: Transaktionsgestaltung

Zu Terminen vor Ort parallel zur Due Diligence wurden im vorliegenden Projektbeispiel nur 3 potenzielle Investoren eingeladen, da bei einem Interessenten Zweifel an der Ernsthaftigkeit eines Erwerbsinteresses bestanden, weil dieser kaum Aktivität im Datenraum zeigte.

Praxis-Tipp

Datenraumaktivität als Indikator für Investoreninteresse.

Bzgl. Transaktionsgeschwindigkeit und -sicherheit ist die Datenraumaktivität eines Investors ein wichtiger Indikator in dieser Projektphase. Ein ernsthaft interessierter Investor schaut sich i. d. R. die ihm zur Verfügung gestellten Informationen an, da er schließlich auf dieser Basis die Chancen und Risiken abwägen sowie letztlich auch den für ihn in Frage kommenden Kaufpreis, Garantien etc. ableiten muss.

Die geschäftsführenden Gesellschafter wurden im Rahmen von Probemeetings gebrieft und so auf die bevorstehenden Treffen vorbereitet. Aufgrund der guten Vorbereitung des VDR und des strukturierten Q&A-Prozesses war eine zeitaufwendige Due Diligence vor Ort in diesem Projekt nicht notwendig. Nach dem persönlichen Kennenlernen und der Betriebsbesichtigung wurden daher alle 3 verbliebenen potenziellen Investoren im VDR für die weiteren Unterlagen freigeschaltet, so dass die Due Diligence in die finale Runde starten konnte.

Von der Erstansprache bis zur dieser finalen Phase der Due Diligence waren 3 Monate vergangen. Die verbliebenen 3 Investoren hatten nun einen weiteren Monat Zeit für

• die finale Due Diligence,
• die Durchführung einzelner Expert Sessions, in denen konkrete Themenkomplexe persönlich mit den zuständigen Führungskräften des Unternehmens diskutiert wurden, sowie
• die Erstellung ihres verbindlichen Angebots.

Am Ende lagen 3 verbindliche Angebote vor. Wie erwartet erwies sich der vierte Investor mit dem niedrigeren indikativen Gebot bereits während der Due Diligence als sehr interessiert und sein verbindliches Gebot fiel deutlich höher aus.

Den Interessenten wurde anschließend der Kaufvertragsentwurf zum Erwerb der Anteile (SPA, engl. share purchase agreement) vorgelegt. Der Kaufvertragsentwurf bildet die Basis für die Vertragsverhandlungen, wo es u. a. um Themen wie Kaufpreishöhe, Garantien und Übertragungszeitpunkt geht. Im vorliegenden Fall disqualifizierte sich, wie erwartet, der im indikativen Angebot höchstbietende Interessent für einen Erwerb, da er die geforderten Garantien und Gewährleistungen nicht reduzierte und der Verkäufer auf diese nicht eingehen konnte. Bei einer weiteren Partei verzögerten sich die Verhandlungen deutlich, da das finale Angebot unter Gremienvorbehalt stand und die entscheidende nächste Gremiensitzung erst zu einem sehr späten Zeitpunkt terminiert war. Da die übrigen Konditionen mit dem verbliebenen Interessenten gleichwertig waren, entschied sich der Verkäufer für das dritte Angebot. Für die von diesem Investor geforderten Garantien und Gewährleistungen konnte eine M&A-Versicherung ("Warranty & Indemnity"-Versicherung) abgeschlossen werden.