Entscheidungsstichwort (Thema)
Gewinnfeststellung 1979
Nachgehend
Tenor
Die Klage wird abgewiesen.
Die Kläger tragen die Kosten des Verfahrens mit Ausnahme der Kosten der Beigeladenen, die diese selbst tragen.
Die Revision wird zugelassen.
Tatbestand
Zwischen den Beteiligten ist die steuerliche Behandlung eines im Jahr 1979 erzielten Sanierungsgewinns streitig. Der Sanierungsgewinn war unter anderem Gegenstand einer bei der Firma … GmbH & Co. KG … für die Jahre 1978 bis 1983 durchgeführten steuerlichen Betriebsprüfung (vgl. den Bp-Bericht vom … Sonderakten des FA), deren Ergebnisse vom beklagten Finanzamt – was die rechtliche Behandlung des Sanierungsgewinns betrifft – übernommen wurden. Die Kläger sind sechs ehemalige Kommanditisten bzw. ihre Rechtsnachfolger der Fa. … GmbH & Co KG, …. Als Beigeladene am Verfahren beteiligt sind die ehemalige KG selbst (Beigeladene zu 1), die ehemalige Komplementärin der KG (Beigeladene zu 2) und ein weiterer ehemaliger Kommanditist, der nicht Klage erhoben hat (Beigeladener zu 3). Die Gesellschaft war infolge hoher Verluste im Geschäftsjahr 1978 im ersten Halbjahr 1979 in Überschuldung geraten und zahlungsunfähig geworden. Bis zu diesem Zeitpunkt hatten die Freie Hansestadt Bremen (FHB) und die ihr nahestehende … Gesellschaft … (G) … Bürgschaften für Kreditaufnahmen der KG übernommen, aus denen Forderungen aus Bürgschaftsinanspruchnahmen in Höhe von letztlich DM 27.048.018,04 resultierten …. Die Kapitalkonten der KG waren negativ und wiesen laut Bilanz zum 1. Juli 1979 einen Gesamtbetrag von … DM 10.608.178,17 aus …. Um den Zusammenbruch der Firma zu vermeiden und die Arbeitsplätze zu erhalten, einigte man sich unter Mitwirkung der FHB und G. auf das nachstehende, anschließend auch durchgeführte und zwischen den Beteiligten unstreitige Sanierungskonzept
- Die bisherigen Kommanditisten schieden aus der KG aus und übertrugen ihre Anteile an der KG und der Komplementär-GmbH auf neu eintretende Gesellschafter zum 1. Juli 1979 zu einem symbolischen Preis von je 1 DM.
- Die neuen Gesellschafter leisteten zusätzliche Einlagen in Höhe von 6,6 Mio. DM, die in Höhe von DM 1.074.663,84 zur Einzahlung auf das bisher nicht voll eingezahlte haftende Kommanditkapital verwendet wurden.
- Die FHB und G. verzichteten auf ihre Forderungen an die Gesellschaft aus Bürgschaftsinanspruchnahmen in Höhe von DM 27.048.018,04 gegen Erteilung von Besserungsscheinen.
Auf Grund dieser Sanierungsmaßnahmen erzielten die ausgeschiedenen Gesellschafter zum 30. Juni 1979 einen Veräußerungsgewinn in Höhe von insgesamt DM 16.769.323,01, der sich im wesentlichen aus dem auf die neuen Gesellschafter übergegangenen negativen Kapital laut Hauptbilanz und Erträgen aus dem Erlaß von Darlehensschulden zusammensetzte …. Die für die neu eingetretenen Gesellschafter entstandenen Anschaffungskosten (Kosten des Erwerbs der Beteiligungen) ermittelte der Betriebsprüfer des FA (Bpr.) bezogen auf den 1. Juli 1979, wie folgt:
– übernommene negative Kapitalkonten |
DM |
10.608.178,17 |
– Einzahlungsverpflichtung auf das Kommanditkapital |
DM |
1.074.663,84 |
– symbolische Zuzahlung von insgesamt |
DM |
10,– |
– Anschaffungskosten |
DM |
11.682.852,01 |
Diesen Betrag teilte er sodann in Anschaffungskosten für ein immaterielles Einzelwirtschaftsgut mit firmenwertähnlichem Charakter, die sog. „Sanierungsgewinnerwartung” (…) und Anschaffungskosten für stille Reserven wie folgt auf:
– |
Sanierungsgewinnerwartung |
DM |
10.608.178,17 |
– |
stille Reserven: |
|
|
|
Prototypen |
DM |
308.255,– |
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Kundenforderungen |
DM |
749.263,30 |
|
Warenbestand |
DM |
17.155,54 |
Für das Wirtschaftsgut „Sanierungsgewinnerwartung” aktivierte er auf den 1. Juli 1979 einen Ausgleichsposten (sog. „Wertansatz”), den er im Hinblick auf die vollständige Entschuldung der KG während der zweiten Jahreshälfte 1979 durch den Forderungsverzicht der FHB und der G. bezogen auf den 31. Dezember 1979 wieder auflöste …. Im Ergebnis wurde damit erreicht, daß sich der Ausgleich des negativen Kapitalkontos in Höhe von DM 10.608.178,17 durch die neu eingetretenen Gesellschafter (mit einem Teilbetrag von DM 6.600.000,– ./. gerundet DM 1.074.664,– = DM 5.525.336, –) und den Forderungsverzicht der FHB und G (mit einem Teilbetrag von DM 10.608.178,– ./. DM 5.525.336,– = DM 5.082.842,–) erfolgsneutral für die KG auswirkte.
Auf dieser Grundlage berechnete er den im zweiten Halbjahr 1979 erzielten, nach § 3 Nr. 66 EStG steuerfreien Sanierungsgewinn wie folgt:
– |
Schuldenerlaß |
DM |
27.048.018,04 |
– |
abzügl. Anschaffungskosten Sanierungsgewinnerwartung |
DM |
10.608.178,17 |
– |
steuerfreier Sanierungsgewinn |
DM |
16.454.818,87 |
Mit Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkünfte vom 1. Juni 1987 rechnete das FA im Anschluß an die Betriebsprüfung den neu eingetretenen Gesellschaftern der KG Verluste zu, in denen der zwischen den Beteiligten streitige Bilanzposten „Sanierungsgewinnerwartung” bzw. „zu erwartender Ausgleich durch Sanierung” in Höhe von DM 10.608.178,17 aufgrund seiner im Ergebni...