Entscheidungsstichwort (Thema)
Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG bei aufschiebend bedingten oder genehmigungsbedürftigen Rechtsgeschäften. Grunderwerbsteuer
Leitsatz (redaktionell)
1. Es liegt im Sinne des GrEStG, nur rechtsgültige Verpflichtungsgeschäfte zur Steuer heranzuziehen. Daher entsteht die Steuer gemäß § 14 GrEStG erst nach Eintritt der Bedingung bzw. nach Erteilung der Genehmigung, soweit die Wirksamkeit eines Erwerbsvorganges von dem Eintritt einer Bedingung abhängt oder ein Erwerbsvorgang der Genehmigung bedarf.
2. Werden die Ansprüche aus einem genehmigungspflichtigen Vertrag bereits vor Erteilung der Genehmigung an einen Dritten abgetreten, so wird dadurch der einmal verwirklichte Tatbestand des § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG nicht beseitigt. Der Anteilsübergang wird grunderwerbsteuerrechtlich bereits mit dem Verpflichtungsgeschäft erfasst, das den Anspruch auf Übertragung aller Anteile begründet. Diese rechtstechnische Anknüpfung an das schuldrechtliche Geschäft hat zur Folge, dass der weitere Verfahrensablauf auf die Tatbestandsmäßigkeit keinen Einfluss hat.
3. Die Tatbestände des § 1 Abs. 3 GrEStG enthalten keine verdeckte Regelungslücke, die durch teleologische Reduktion dahin zu schließen wäre, dass bei der Anteilsvereinigung eine dem Erwerber auferlegte Verfügungssperre über den Grundbesitz einer Steuerpflicht entgegenstünde. Die Erlangung der Verwertungsbefugnis am Grundstück der Gesellschaft ist kein ungeschriebenes gesetzliches Tatbestandsmerkmal.
Normenkette
GrEStG 1997 § 1 Abs. 3 Nr. 3, § 14
Nachgehend
Tenor
Die Klage wird abgewiesen
Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.
Tatbestand
Durch notariellen Vertrag vom 18. Dezember 1995 (Not. Prot. … des Notars in …) erwarb die Klägerin von der … Beteiligungs-Management Gesellschaft mbH (im Folgenden …) den einzigen Geschäftsanteil an der … GmbH in … (im Folgenden …). Die … trat den Geschäftsanteil zugleich unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung an die Klägerin ab. Die … die beim Abschluss des Vertrages durch eine vollmachtlose Person vertreten wurde, genehmigte den Vertrag am 20. Dezember 1995 Darüber hinaus war die Wirksamkeit des Kauf- und Abtretungsvertrages an verschiedene Zustimmungs- und Genehmigungsvorbehalte geknüpft, unter anderem an die Zustimmung des Bundesministers der Finanzen (§ 21 Ziffer 1 b des erwähnten Vertrages). Der Bundesminister der Finanzen erteilte am 8. November 1996 seine Zustimmung zu dem Privatisierungsvorhaben, wobei die Zustimmung unter der aufschiebenden Bedingung stand, dass die Klägerin einen für die Durchführung des Investitionsplanes ausreichenden Finanzierungsnachweis vorlegte. Nachdem der Bundesminister der Finanzen am 10. Juni 1997 den Bedingungseintritt bestätigt hatte, war der Vertrag vorbehaltlos wirksam und der Kaufpreis fällig geworden.
Noch bevor der Bundesminister der Finanzen seine Zustimmung erteilte, hatte eine Reorganisation der … begonnen. In diesem Zusammenhang war am 27. Januar 1997 die … gegründet worden. Das Stammkapital dieser Gesellschaft wurde im Wesentlichen dadurch aufgebracht, dass die Klägerin die Gesamtheit ihrer zum 31. Dezember 1996 bestehenden Aktiva und Passiva in die Gesellschaft einbrachte. Die Sacheinlage umfasste unter anderem 99,99 v. H. ihres Anspruchs gegen die … auf Übertragung des Geschäftsanteil an der … Die verbleibenden 0,01 v. H. waren bereits am 30. Dezember 1996 an die … veräußert worden (vgl. die Bescheinigung des Notars … in … vom 27. August 1997). Am 18. März 1997 ließen die Vertragsparteien – „rein vorsorglich” für den Fall, dass der Übergang des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Klägerin auf die … im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach deutschem Recht auf Bedenken stoßen sollte – ergänzend beurkunden, dass im Falle des Wirksamwerdens des Vertrages vom 18. Dezember 1995 ein Geschäftsanteil in Höhe von 99,99 v. H. des Stammkapitals der auf die … und ein Geschäftsanteil in Höhe von 0,01 v. H. des Stammkapitals auf die übergeht (UR-Nr. … des Notars … in …).
Durch Bescheid vom 22. August 2001 setzte der Beklagte gegen die Klägerin für die Beteiligung an dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 18. Dezember 1995 auf der Grundlage des § 1 Abs. 3 Nr. 3 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) eine Steuer in Höhe von DM 1.115.536 fest. Das Einspruchsverfahren gegen diesen Bescheid verlief erfolglos.
Die Klägerin hat am 30. Januar 2002 Klage erhoben.
In erster Linie macht die Klägerin geltend, der Tatbestand des § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG (im Folgenden aus Vereinfachungsgründen auch kurz: Anteilsvereinigung) sei nicht erfüllt. Unabdingbare Voraussetzung einer Anteilsvereinigung sei die zivilrechtliche Wirksamkeit des Anspruchs auf Übertragung aller Gesellschaftsanteile. Dies ergebe sich aus § 14 GrEStG, der für diejenigen Fälle, in denen die Wirksamkeit eines Erwerbsvorganges von dem Eintritt einer Bedingung abhängig sei, bestimme, dass die Steuer erst mit dem Eintritt der Bedingung en...