Revision eingelegt (BFH VI R 12/16) Nichtzulassungsbeschwerde eingelegt (BFH VI B 24/15)
Entscheidungsstichwort (Thema)
Einkommensteuer: Beteiligung des Arbeitnehmers am Veräußerungserlös der Arbeitgeber-Gesellschaft
Leitsatz (amtlich)
Beteiligt der Hauptgesellschafter einen Arbeitnehmer der Gesellschaft am Erlös aus der Veräußerung seiner Gesellschaftsanteile, so führt dies dem Grunde nach zu Einkünften des Arbeitnehmers aus nichtselbständiger Arbeit. Dies gilt auch für den Fall, dass die vor der Veräußerung erteilte Zusage formal mit einer Zahlungspflicht des Arbeitnehmer verknüpft wurde, deren Betrag unter dem erwarteten Erlösanteil lag und bis zum Verkauf gestundet wurde.
Normenkette
EStG §§ 8, 19, 23 Abs. 1
Nachgehend
Tatbestand
Streitig ist, ob Einnahmen des Klägers in Höhe von ... 05 und in Höhe von ... 06 im Zusammenhang mit dem Verkauf der ... A-GmbH ... einkommensteuerpflichtig sind, insbesondere ob sie zu seinen Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit gemäß § 19 des Einkommensteuergesetzes (EStG) gehören.
Der Kläger war ... Angestellter ... der A-GmbH. ...
Mehrheitsgesellschafter der A-GmbH war seit Jahren A. ...
...
Spätestens ab Anfang/Frühjahr 04 wurden Verhandlungen mit der ... (späteren Erwerberin) über eine Veräußerung der A-GmbH geführt ... Für ein Mitarbeiterbeteiligungsmodell waren mehrere Zielvorgaben festgehalten, zu denen insbesondere die Steueroptimierung für A wie für die Mitarbeiter gehörten; mehrere Varianten für die Beteiligung des Managements der A-GmbH an der A-GmbH für den Fall eines Verkaufs oder der Umwandlung der A-GmbH in eine Aktiengesellschaft wurden erwogen.
...
Mit notariellem Vertrag vom ... 04 brachte A, der Alleingesellschafter der A2-Gesellschaft ..., ... Anteile an der A-GmbH im Nennbetrag von ... in die A2-Gesellschaft gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils ein; es bestand Einvernehmen darüber, dass ein Teilbetrag des Geschäftsanteils ... dazu vorgesehen war, Mitarbeiter der A-GmbH und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Fall einer Weiterveräußerung des Geschäftsanteils oder eines Teiles davon an dem Veräußerungserlös zu beteiligen; dementsprechend sollte die A2-Gesellschaft in Abstimmung mit A gesonderte Vereinbarungen mit den betreffenden Mitarbeitern abschließen.
...
Die Erwerberin erwarb mit Anteilsverkaufsverträgen vom ... 05 zuletzt von der A2-Gesellschaft deren Geschäftsanteile in Höhe von nominell ..., so dass die Erwerberin nunmehr Alleingesellschafterin der vormaligen A-GmbH war. ...
Mit Schreiben vom ... 06 erteilte A dem Kläger eine Abrechnung zur Unterbeteiligung. ... Der Kläger erhielt von der A2-Gesellschaft im Jahr 05 einen Betrag von ... und im Jahr 06 einen Betrag von ... Vergleichbare Vereinbarungen und Zahlungen erfolgten mit bzw. an ... andere Berechtigte, bei denen es sich vor allem um ... Mitarbeiter der A-GmbH handelte.
...
Die Kläger haben ... 2011 Klage erhoben und wenden sich mit der Klage gegen den Ansatz zusätzlicher Einkünfte des Klägers aus nichtselbstständiger Arbeit. Sie sind der Auffassung, mit Ausnahme der für 05 erklärten Zinseinnahmen unterlägen die erhaltenen Zahlungen nicht der Einkommensteuer. Die Kläger tragen vor, am ... Anfang 03 sei zwischen dem Kläger und A in einem vertraulichen Gespräch eine mündliche Vereinbarung geschlossen worden, wonach der Kläger gegen Eingehung einer verzinslich gestundeten Kaufpreisverpflichtung von ... am künftigen Veräußerungserlös der A-GmbH mit ... (n) % (im Folgenden: Bruchteil) beteiligt werde. Dabei sei der Unternehmenswert ... geschätzt worden. ... Die Vereinbarung vom ... Anfang 03 sei mit der Zahlung des anteiligen Veräußerungserlöses umgesetzt worden.
Die Kläger sind der Auffassung, der Kläger habe mit Abschluss der Vereinbarung vom ... Anfang 03 ein Wirtschaftsgut, nämlich die Chance auf Teilhabe an einer Wertsteigerung der A-GmbH, zu einem damals angemessenen Preis erworben und die weitere Wertentwicklung der A-GmbH und die daraus resultierende Erlösbeteiligung des Klägers gehöre zum Bereich seines Privatvermögens. Im Zeitpunkt der Veräußerung der Beteiligung des A bzw. der A2-Gesellschaft sei die für die Erfassung eines Gewinns aus einem Spekulationsgeschäft bzw. aus einem privaten Veräußerungsgeschäft maßgebliche Frist bereits abgelaufen gewesen. Der Kläger habe daher keine Einkünfte gemäß § 23 Abs. 1 EStG erzielt. Die Einnahmen gehörten auch nicht zu seinen Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit gemäß § 19 EStG. Von besonderer Bedeutung sei dabei, dass die Beteiligung am Erlös aus der Veräußerung der Beteiligung an der A-GmbH nicht vom Arbeitgeber des Klägers, nämlich der A-GmbH ... erfolgt sei, sondern von einem Dritten. Zuwendungen eines Dritten könnten nur ausnahmsweise als Entgelt für eine Arbeitsleistung anzusehen sein, die der Arbeitnehmer im Rahmen des Dienstverhältnisses für seinen Arbeitgeber erbringt, erbracht hat oder erbringen soll. Sie müssten sich für den Arbe...