Entscheidungsstichwort (Thema)
Einheitl. und ges. Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für die Jahre 1989 und 1990
Tenor
I. Die Klagen werden abgewiesen.
II. Die Kosten des Rechtsstreits haben der Kläger zu 1. zu 70/100, die Klägerin zu 2. zu 21/100 und der Kläger zu 3. zu 9/100 zu tragen.
III. Die Kosten der Beigeladenen werden nicht erstattet.
IV. Die Revision wird zugelassen.
Tatbestand
Streitig ist, ob den Klägern als ehemaligen Kommanditisten der Fa. … GmbH u. Co. KG, … für das Streitjahr 1990 zutreffend Anteile am laufenden Gewinn der KG zugerechnet worden sind oder ob den Klägern statt dessen für das Streitjahr 1989 weitere Veräußerungsgewinne zuzurechnen sind.
Die Kläger zu 1. bis 3. waren als Kommanditisten neben der Komplementärin Fa. …, (Beigeladene zu 1.) insgesamt zu 99,60 % an der Fa. … teiligt. Sie waren auch Gesellschaftergeschäftsführer der Beigeladenen zu 1.
Während des Jahres 1988 hatte die KG weitere 56,44 % des Nominalkapitals der Fa. … und weitere 15 % des Nominalkapitals der Fa. … erworben, so daß sie bei beiden Gesellschaften 100 % der Anteile hält. Der Erwerb erfolgte durch Einlage der bisher von den Gesellschaftern … (Kläger zu 1.) und … (Klägerin zu 2.) im Privatvermögen gehaltenen Anteile zu Buchwerten von insgesamt 2.421.052,57 DM). Die Gesellschaften wiesen zum 31.12.1988 einen Bilanzgewinn von 1.025.621,48 (Steinbruchbetriebe) und 228.362,97 (Betonwerk) auf. Am 21.09.1989 wurden die entsprechenden Jahresabschlüsse zum 31.12.1988 genehmigt und festgestellt sowie die Gewinnausschüttungsbechlüsse gefaßt. Nach dem Prüfungsbericht der … Gesellschaft betreffend die KG für 1988 von 1989 steht das Gewinnbezugsrecht aus den erworbenen Anteilen der KG mit Wirkung ab dem 1.1.1989 zu.
Am 2. Februar 1989 hat die … (Beigeladene zu 2.) mit den Klägern zu 1. bis 3. als Verkäufern einen notariellen Unternehmenskaufvertrag abgeschlossen, in dem es u. a. heißt:
§ 1 Kaufgegenstand, Übertragung
(1) Verkäufer 1 bis 3 verkaufen und übertragen hiermit ihre Geschäftsanteile von nominal DM 50.000 an der GmbH, davon
… DM |
36.000 |
|
…01 DM |
4.000 |
, |
… DM |
10.000 |
,– |
nebst allen damit verbundenen Gewinnbezugsrechten … an die Käuferin mit der Maßgabe, daß der dingliche Rechtsübergang mit sofortiger Wirkung eintritt.
(2) Die Verkäufer 1 bis 3 verkaufen und übertragen hiermit an die Käuferin ihre Kommanditbeteiligungen an der KG mit der Maßgabe, daß der dingliche Rechtsübergang mit sofortiger Wirkung, frühestens jedoch mit Eintragung der Käuferin als Kommanditistin kraft Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister eintritt
§ 2 Übergangsstichtag
Übergangsstichtag im Sinne dieses Vertrags ist der 02.01.1989, 0.00 Uhr.
§ 3 Gewinn und Verlust
(1) Das Ergebnis der „… GmbH & Co. KG” steht der Käuferin ab Januar 1989 zu. Das Ergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres, d. h. für die Zeit vom 1.1.1988 bis zum 31.12.1988, verbleibt den Verkäufern. Am Ergebnis der am 2. Januar 1989 schwebenden Geschäfte nehmen die Verkäufer nicht mehr teil. Vorstehende Regelungen gelten vorbehaltlich nachfolgend vereinbarter Einschränkungen.
(2) Der Gewinn der Komplementär-GmbH steht den Verkäufern für das abgelaufene Geschäftsjahr, d. h. die Zeit vom 1.1.88 bis zum 31.12.88, insgesamt zu. Ohne Rücksicht auf den Gewinnverwendungsbeschluß sind die Verkäufer daher so zu stellen, als würde Vollausschüttung beschlossen.
Entsprechendes soll für die beiden Tochtergesellschaften der Kommanditgesellschaft, die … und die … elten, so daß der Gewinn des Geschäftsjahres 1988 auch aus diesen beiden Gesellschaften insgesamt den Verkäufern verbleibt. Sie sind demnach so zu stellen, als wären sie persönlich Gesellschafter dieser beiden GmbH's und als würde für die abgelaufenen Geschäftsjahre Vollausschüttung beschlossen. Der entsprechende Gewinn steht den Verkäufern zu 1 und 2 zu 8/10 und dem Verkäufer zu 3 zu 2/10 zu.
(4) Für die Höhe des nach vorstehender Regelung den Verkäufern zustehenden Gewinns sowohl der KG wie auch der GmbH's sind ausschließlich die gemäß § 8 Abs. 3 von den Vertragspartnern gemeinsam zu erstellenden Jahresabschlüsse maßgebend. Künftige Veränderungen, insbesondere Berichtigungen im Rahmen einer Betriebsprüfung, haben keinen Einfluß auf die Höhe der nach vorstehender Regelung den Verkäufern zustehenden Ansprüche.
§ 4 Kaufpreis
(1) Der Kaufpreis für die Geschäftsanteile an der GmbH beträgt insgesamt DM 100.000,–. Davon entfallen auf Herrn …
(2) Der Kaufpreis für die Kommanditbeteiligungen beträgt DM 37.000.000,– … Die Vertragsbeteiligten gehen bei Vertragsschluß davon aus, daß das in den gemäß § 8 Abs. 3 gemeinsam zu erstellenden Bilanzen der jeweiligen Gesellschaften zum 31.12.1988 ermittelte Eigenkapital der
KG |
mindestens |
DM |
5.020.000,– |
|
GmbH |
„ |
DM |
50.000,– |
|
und der Beteiligungsgesellschaften |
|
|
|
|
… |
„ |
DM |
1.110.000,– |
|
… |
„ |
DM |
3.541.000,– |
|
betragen wird (garantiertes Eigenkapital). …
(6) Die Kaufpreise für die Beteiligungen von der GmbH und der KG sind mit Vertragsabschluß zahlbar. …
§ 6 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der Vermögensverhältnisse der Gesellschaften
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