Entscheidungsstichwort (Thema)
Gewinnfeststellung 1990
Tenor
I. Die Klage wird abgewiesen.
II. Die Kosten des Rechtsstreits haben die Kläger zu tragen.
III. Die Revision wird nicht zugelassen.
Tatbestand
Streitig ist die Ermittlung und Verteilung des laufenden Gewinns sowie die Verteilung eines Veräußerungsgewinns aufgrund des Ansatzes einer verdeckten Gewinnausschüttung.
Die Kläger zu 1. und 2. sind Brüder und waren ehemalige Kommanditisten einer im Mai 1990 aufgelösten und erloschenen Kommanditgesellschaft (KG), die Klägerin zu 3. war die ehemalige Komplementär-GmbH.
In die im Januar 1963 gegründete KG trat ein Jahr später die Klägerin zu 3. (GmbH) als Komplementär in ein. Nachdem die Kommanditist in … die Mutter der Kläger zu 1. und 2., am 31. Dezember 1989 aus der KG vertragsgemäß gemäß § 16 des Gesellschaftsvertrages zu Buchwerten ausgeschieden war, hatte die KG folgende Gesellschafter:
Gesellschafter |
Anteil DM |
v.H. |
als Komplementärin … kl. zu 3.) |
10.000,– |
8,18 |
als Kommanditisten … Kl. zu 1.) |
22.500,– |
40,91 |
… Kl. zu 2.) |
22.500,– |
40,91. |
An der Kl. zu 3. waren bis zum 24. April 1991 als Gesellschafter beteiligt:
… |
37.500,– DM |
75 v.H. |
der gleichzeitig Geschäftsführer der GmbH war (Kl. zu 1.) … |
12.500,– DM |
25 v.H. |
Die KG befaßte sich vornehmlich mit der Herstellung und dem Vertrieb von Rotationsdruckmaschinen. Daneben wurden auch in geringem Umfang orthopädische Stühle, sog. „Extensionsvibratoren”, hergestellt und veräußert. Diese Stühle hatte der verstorbene Vater der Kläger zu 1. und 2. gemeinsam mit einem Facharzt für Orthopädie entwickelt und 1972 zum Patent angemeldet. Die 1976 erteilten Patente lauten auf den Namen der Klägerin zu 3.
Im Frühjahr 1990 stand die KG in Verhandlungen mit mehreren Interessenten wegen der Übernahme des Geschäftsbetriebes, und zwar in erster Linie bezüglich der Sparte Rotationsdruckmaschinen. Für diese interessierte sich vor allem eine US-Amerikanische Firma, die an die Kl. zu 1. und 2. herangetreten war. Die Verhandlungen mit der Firma … mit Sitz in … traten Ende April 1990 in ein konkretes Stadium. Aufgrund eigener negativer Erfahrungen machte … den Abschluß des Unternehmenskaufvertrages schließlich davon abhängig, daß jegliche Haftung für die orthopädischen Stühle, auch im Wege der Durchgriffshaftung, zuvor ausgeschlossen wurde.
Zur Lösung dieses Problems wurden folgende Maßnahmen eingeleitet und durchgeführt:
Mit Wirkung vom 01. Mai 1990 trat Frau … als weitere persönlich haftende Komplementärin in die KG ein. Den Anteil von 10.000,– DM hielt sie treuhänderisch für ihren Ehemann …, den Kläger zu 1., dem gemäß Treuhandvertrag vom 13. Mai 1990 auch die auf diesen Anteil entfallenden Gewinnanteile zustanden.
Mit Wirkung vom 30. Mai 1990, 0.00 Uhr, schied die Klägerin zu 3. als Komplementär-GmbH aus der KG aus (Gesellschafterprotokoll vom 30. Mai 1990, Schreiben vom 30. Mai 1990 an das Amtsgericht Landau, Handelsregister). Die Klägerin zu 3. wurde gemäß § 16 des Gesellschaftsvertrages der KG zu Buchwerten abgefunden. Sie behielt die Rechte an den Patenten für die orthopädischen Stühle und übernahm von der KG diese Produktionssparte. Nach Angaben des Kl. zu 1. während der Schlußbesprechung wurden jedoch seit Mai 1990 keine Stühle mehr produziert. Erst jetzt sollen nach längerer Stagnation die einzelnen in Fremdarbeit hergestellten Stuhlkomponenten durch die Kl. zu 3. wieder zusammengesetzt werden, wobei jedoch in der mündlichen Verhandlung zur Höhe der Stückzahl keine substantiierten Angaben gemacht werden konnten.
An der KG waren im Zeitraum vom 01. bis 29. Mai 1990, 24.00 Uhr, folgende Personen beteiligt:
Gesellschafter |
Anteil DM |
v.H. |
… (Kl. zu 3.) |
10.000,– |
15,38 |
… als Komplementärin |
10.000,– |
15,38 |
… (Kl. 1.) |
22.500,– |
34,62 |
… (Kl zu 2.) |
|
|
|
22.500,– |
34,62. |
als Kommanditisten
Ab dem 30. Mai 1990, 0.00 Uhr, bestanden folgende Beteiligungsverhältnisse:
… als Komplementärin (treuhänderisch für … |
10.000,– |
18,2 |
… als Kommanditist (Kl. zu 1.) |
22.500,– |
40,9 |
… Kommanditist (Kl. zu 2.) |
22.500,– |
40,9 |
Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 30. Mai 1990 wurde von … und der KG die … gegründet. Gemäß Satzung übernahmen von dem Stammkapital in Höhe von 2.000.000,– DM … 1.999.000,– DM und die KG 1.000,– DM. Durch Gesellschafter-Beschluß wurde Herr … (Kl. zu 1.) zum Geschäftsführer der … bestellt (Protokoll vom 30. Mai 1990). In einem weiteren, zeitlich danach abgeschlossenen notariell beurkundeten Vertrag vom 30. Mai 1990 trat die KG ihre Anteile am Stammkapital der … i.Gr. an … ab.
Mit Unternehmenskaufvertrag vom 30. Mai 1990 veräußerten die verbliebenen Gesellschafter der KG ihre Anteile an dem Vermögen der KG an die neue … und zwar Frau … ihren Anteil von 10.000,– DM für 1.525.554,60 DM, Herr … (Kl. zu 1.) seine Anteile von 22.500,– DM für 3.432.272,70 DM und Herr … (Kl. zu 2.) seine Anteile von 22.500,– DM für 3.432.272,70 DM. In § 7 Abs. 3 des Vertrages versicherten die Verkäufer, daß die KG keine orthopädischen Stühle herstellt und vertreibt; dieses Geschäft vielmehr durch die … (Kl. zu 3.) betrieben w...