rechtskräftig
Entscheidungsstichwort (Thema)
Keine steuerliche Korrektur einer Kaufpreisaufteilung bei gegensätzlichen Interessen der Vertragsparteien
Leitsatz (amtlich)
Haben die Vertragsparteien bei der Veräußerung eines Betriebes, Teilbetriebes oder Mitunternehmeranteils eine Aufteilung des Gesamtkaufpreises auf die verkauften Einzelwirtschaftsgüter vorgenommen und befinden sich unter den Einzelwirtschaftsgütern Anteile an Körperschaften, Personenvereinigungen oder Vermögensmassen i.S. von § 3 Nr. 40 Buchstabe b) EStG, kann die Kaufpreisaufteilung auch dann nicht für steuerliche Zwecke korrigiert werden, wenn der vereinbarte Kaufpreisanteil für die Beteiligungen nicht den tatsächlichen Wertverhältnissen entspricht.
Normenkette
EStG § 3 Nr. 40 Buchst. b, § 16 Abs. 2, § 7 Abs. 1; AO § 41 Abs. 2, § 42
Tatbestand
Streitig ist, ob eine bei der Veräußerung von Kommanditanteilen vorgenommene Kaufpreisaufteilung auf abschreibungsfähige Wirtschaftsgüter und nicht abschreibungsfähige Wirtschaftsgüter (GmbH-Anteile) der Besteuerung zugrunde gelegt werden kann.
Die Klägerin ist eine im Bereich der Werbemittelverbreitung und Werbevermittlung tätige Kommanditgesellschaft mit Geschäftssitz in K. An der Klägerin waren im Streitjahr 2002 bis zum 28. Februar 2002 die Beigeladenen zu 1) und 2) als Kommanditisten mit einer Einlage von jeweils 80.000,00 DM beteiligt. Eine weitere Kommanditeinlage i.H. von 240.000,00 DM wurde von Frau C. H. gehalten. Das Gesamtkapital der Klägerin betrug bis zum 28. Februar 2002 400.000,00 DM. Die Geschäftsführung wurde von der Komplementärin, der H Verwaltungsgesellschaft mbH, ausgeübt.
Mit notariellen Kaufverträgen vom 28. Februar 2002 verkauften und übertrugen die Beigeladenen zu 1) und 2) ihre Kommanditanteile an die Beigeladene zu 3). Nach einer mit Wirkung zum 28. Februar 2002 vorgenommenen Kapitalerhöhung um 89.800,00 DM (vgl. Bl. 66 f. d. Ap-Akten Bd. IV) waren die Beigeladene zu 3) mit 51 % und Frau C. H. mit 49 % an der Klägerin beteiligt.
Gemäß § 3 der notariellen Kaufverträge vom 28. Februar 2002 sollte der Kaufpreis für die Kommanditanteile der Beigeladenen zu 1) und 2) jeweils 1.022.583,80 € (= 20 % von 5.112.919,00 €) betragen und sich wie folgt ermitteln:
„(1) Vertragsrechte und Werbeträger (einschließlich Auftragsbestände) der KG sowie deren Beteiligungsgesellschaften:
a) Großflächen/Werberechte |
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Anz. Fl. [€] |
Gesamtpreis [€] |
Geschäftsbesorgungsverträge |
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(…) |
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5.021 |
1.556.510 |
b) MegaLight-Bestand |
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121 MegaLight-Flächen und Vertragsrechte der H City Light-Board GmbH |
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in D |
pauschal |
2.097.000 |
(2) Beteiligungsgesellschaften |
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a) Bewertung Anteil an der ARGE-P GmbH |
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593.000 |
b) Bewertung C Medienservice |
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767.000 |
c) Bewertung City-Light Board GmbH, D |
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0 |
d) Bewertung ARGE VideoBoard GmbH, D |
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0 |
(3) Sonstiges Sachanlagevermögen |
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Pauschalpreis |
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99.409 |
auf eine Einzelauflistung wird verzichtet |
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Gesamtsumme |
5.112.919“ |
Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die notariellen Kaufverträge vom 28. Februar 2002 (Bl. 49 ff. d. Außenprüfungsakten Bd. IV) verwiesen.
Der Kaufpreis wurde nachträglich aufgrund der in § 3 letzter Absatz der notariellen Kaufverträge vom 28. Februar 2002 enthaltenen Anpassungsregelungen auf jeweils 791.310,51 € (= 20 % der infolge der Anpassungen neu ermittelten Gesamtsumme der übertragenen Vermögenswerte i.H. von 3.956.552,54 €) ermäßigt. Der endgültige Kaufpreis für die „Großflächen/Werberechte“ (vgl. § 3 Abs. 1 Buchstabe a) der notariellen Kaufverträge vom 28. Februar 2002) betrug hiernach jeweils 253.952,26 € (20% von 1.269.761,31 €), der Kaufpreis für die GmbH-Anteile (§ 3 Abs. 1) Buchstabe b) und (2) der notariellen Kaufverträge vom 28. Februar 2002) insgesamt 517.476,44 (20% von 2.587.382,22 €). Der auf das sonstige Sachanlagevermögen entfallende Kaufpreis blieb unverändert bei 19.881,80 (20% von 99.409,00 €) (vgl. Bl. 7 d. Bilanzakte Bd. VIII und Bl. 41 d. Bp-Akte VZ 2000 – 2002).
In der am 30. April 2004 eingereichten Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für 2002 erklärte die Klägerin für das Rumpf-Wirtschaftsjahr 01. Januar – 28. Februar 2002 neben einem Gesamthandsverlust i.H. von 203.743,09 € und Sonderbetriebseinnahmen von Frau C. H. i.H. von insgesamt 160.599,28 € einen Verlust der Beigeladenen zu 3) aus einer Ergänzungsbilanz i.H. von 27.875,84 € sowie tarifbegünstigte Veräußerungsgewinne der Beigeladenen zu 1) und 2) i.H. von 789.322,00 € bzw. 789.358,00 €. Ausweislich der dem Jahresabschluss zum 28. Februar 2002 beigefügten Ergänzungsbilanz der Beigeladenen zu 3) handelt es sich bei dem geltend gemachten Verlustbetrag von 27.875,84 € um die Abschreibung der für den Kauf der Kommanditanteile aufgewendeten „Mehr“-Anschaffungskosten i.H. von 2.007.060,49 € für einen Tag (28. Februar 2002). Die Klägerin hat diese „Mehr“-Anschaffungskosten entgegen der in den notariellen Kaufverträgen vom 28. Februar 2002 vereinbarten Kaufpreisaufteilung vollumfänglich den gemäß § 3 Abs. 1 Buchstabe a) der Kaufverträge mitverkauften „Großflächen/Wer...