Geschäfts- oder Firmenwert nach HGB, EStG und IFRS / 2.2 Abgeleiteter (derivativer) Geschäftswert

2.2.1 Handelsrecht

Rz. 13

Die Definition des Geschäftswerts findet sich in § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB, der folgenden Wortlaut hat: "Der Unterschiedsbetrag, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt (entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert), gilt als zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand." Da § 246 Abs. 1 Satz 1 HGB nur die Aktivierung von Vermögensgegenständen erlaubt, erhält durch § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB der entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert den Status eines zeitlich begrenzt nutzbaren Vermögensgegenstandes.

Rz. 14

§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB hat die "Übernahme eines Unternehmens" zum Gegenstand, d. h. ein derivativer Geschäftswert kann nur bei einem Unternehmenserwerb zum Tragen kommen. Der Begriff "Unternehmen" ist gesetzlich nicht definiert. Unternehmen sind Einzelunternehmen, Personen- oder Kapitalgesellschaften, aber auch einzelne Betriebe oder Teilbetriebe, die am Wirtschaftsverkehr als selbstständige Einheit teilnehmen, auch wenn ihnen die rechtliche Selbstständigkeit fehlt. Bei Kapitalgesellschaften muss es sich im Einzelabschluss um einen Asset Deal, nicht um einen Share Deal, der zu einer Aufdeckung des Geschäfts- oder Firmenwerts erst im Rahmen der Konzernbilanzierung führt^[1], handeln, denn beim Asset Deal kann sich ein im Jahresabschluss zu berücksichtigender Geschäftswert aus der Differenz zwischen Bilanzwerten und Zeitwerten ergeben; Beispiel:^[2]

Gesellschaft A übernimmt am 31.12.2019 ein anderes Unternehmen im Wege des Asset Deal zu einem Preis i. H. v. 8,5 Mio. EUR. In diesem Unternehmen liegen per 31.12.2019 folgende Aktiva und Passiva vor:

	Bilanzwert in Mio. EUR 31.12.2019	Zeitwert in Mio. 31.12.2019
Grundstücke und Gebäude	25	3,0
Wertpapiere	0,3	0,6
Maschinen	1,5	1,5
Forderungen BGA	2,2 0,5	2,3 0,8
Sonstige Aktiva	4,0	4,0
Summe Aktiva	11,0	12,2

./. Verbindlichkeiten	3,8	3,8
./. Rückstellungen	0,5	0,9
./. Sonstige Passiva	0,3	0,2
Summe Passiva	4,6	4,9

8,5 Mio. EUR (Kaufpreis für das Unternehmen)

./. 12,2 Mio. EUR (Summe der Zeitwerte aller zu aktivierenden VG)

+ 4,9 Mio. EUR (Summe der Zeitwerte aller zu passivierenden

Schulden)

= 1,2 Mio. EUR (Derivativer Geschäftswert)

Auch beim Erwerb von Anteilen an einer Personengesellschaft kann es zu einem Geschäftswert kommen, wenn Anteile übernommen werden (Eintritt) und der Eintretende einen Aufpreis zahlen muss oder beim Austritt eines Gesellschafters, wenn der Ausscheidende Abfindungen erhält; für den Fall des Ausscheidens folgendes Beispiel:^[3] A, B und C sind Kommanditisten der X GmbH & Co. KG mit je 20 TEUR Kommanditkapital; die GmbH ist Komplementärin ohne Einlage. A scheidet aus der Gesellschaft aus. Nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen hat A neben der Auszahlung des Guthabens auf sein Kapitalkonto auch Anspruch auf die Abgeltung von stillen Reserven in der Bilanz (hier: stille Reserven in angearbeiteten Aufträgen) und darüber hinaus von einem bestimmten Anteil an dem Firmenwert.

Ergebnis: Die aufgedeckten stillen Reserven sind von der von B und C fortgeführten Gesellschaft als entgeltlich erworben zu aktivieren. Das Auseinandersetzungsguthaben errechnet sich i. H. v. 100 TEUR, das wie folgt gebucht wird:

Konto	Soll	Haben
Kommanditkapital A	20
Unfertige Erzeugnisse	35
Geschäftswert	45
Verbindlichkeit A		100

Hierzu das IDW:^[4]

"Alternativ zur Verrechnung eines positiven Differenzbetrages mit dem verbleibenden Eigenkapital der Personenhandelsgesellschaft ist es zulässig, die anteilig auf den ausscheidenden Gesellschafter entfallenden und im Rahmen der Abfindung vergüteten stillen Reserven bei den Vermögensgegenständen zu aktivieren, deren Buchwerte stille Reserven enthalten. Dabei ist auch die nachträgliche anteilige Aktivierung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens oder eines Geschäfts- oder Firmenwerts zulässig". Derartige Aktivierungen sind jedoch nicht zulässig bei der Veräußerung von Anteilen an Personenhandelsgesellschaften durch Gesellschafter an einen Mitgesellschafter oder einen Dritten (Sonderrechtsnachfolge).

Rz. 15

Der Geschäftswert ist also eine als Differenzgröße zwischen dem Kaufpreis, den der Erwerber eines Unternehmens zahlt, und der Summe der Zeitwerte aller vorhandenen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden.

Kaufpreis für das Unternehmen (Asset Deal)

./. Summe der Zeitwerte aller zu aktivierenden Vermögensgegenstände

+ Summe der Zeitwerte aller zu passivierenden Schulden

= Derivativer Geschäftswert

Die bisherigen Bilanz-/Buchwerte spielen für die Bewertung der übernommenen Vermögensgegenstände keine Rolle; für die Ermittlung des derivativen Geschäftswerts sind allein die Zeitwerte im Übernahmezeitpunkt entscheidend.^[5] Ein ausgewiesener Geschäftswert "beinhaltet alle insoweit nicht bilanzierungsfähigen Werte und ist als "Sammelposten" zu begreifen; dies entspricht dem in der Literatur vertretenen Residuum K...