Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Gründung / 3.2 Dispositive Vereinbarungen

Neben den zwingend notwendigen Vereinbarungen kann der Gesellschaftsvertrag vielfältige weitere Regelungen enthalten. Abhängig vom jeweiligen Zweck und der konkreten Betätigung der GbR sollte der Vertrag auch weitere Regelungen enthalten, insbesondere wenn die GbR am Wirtschaftsleben teilnehmen soll.

Wichtig

Sinnvolle Regelungen in Gesellschaftsvertrag aufnehmen

Im Gesellschaftsvertrag können Regelungen zu den Rechten und Pflichten der Gesellschafter, insbesondere Bestimmungen zu Geschäftsführung und Vertretung und zur Gewinnverteilung, zur Übertragbarkeit des Geschäftsanteils, zum Gesellschafterwechsel und zu Auflösung und Liquidation der Gesellschaft aufgenommen werden.

Zum Schutz der einzelnen Gesellschafter, nicht gegen ihren Willen verpflichtet zu werden, sind nach §§ 715 und 720 BGB grundsätzlich alle Gesellschafter gemeinsam geschäftsführungs- und vertretungsbefugt. Dies ist aber für eine GbR, die am Wirtschaftsleben teilnehmen will, oft sehr umständlich, sodass sich Regelungen über Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse für einzelne Gesellschafter empfehlen können. In der Praxis kann es sinnvoll sein, für die Beschlussfassung der Gesellschafter auf der Gesellschafterversammlung individuelle Vereinbarungen zu treffen. Es kann z.  B. vereinbart werden, dass anstelle des vom Gesetz grundsätzlich vorgesehenen Einstimmigkeitsprinzips bei einzelnen Beschlüssen eine Mehrheit ausreichen soll.

Für die Aufnahme neuer Gesellschafter, die ansonsten ebenfalls nur mit einstimmigem Beschluss aller Gesellschafter möglich ist, können abweichende Regelungen gefunden werden, ebenso für die Verfügung über den Geschäftsanteil. Auch die Regelungen zur Kündigung, zum Ausscheiden und zur Auflösung der Gesellschaft in den §§ 723 ff. BGB entsprechen in manchen Fällen nicht den Erfordernissen einer wirtschaftlich tätigen GbR. Auch hier empfehlen sich dann individuelle Regelungen, z.  B. Nachfolgeklauseln für den Fall, dass ein Gesellschafter stirbt, oder Abfindungsvereinbarungen für den Fall des Ausscheidens.

Im Gesellschaftsvertrag kann auch schon bestimmt werden, ob die GbR nach dem Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll (rechtsfähige Außengesellschaft) oder ob sie nicht am Rechtsverkehr teilnehmen soll (nicht rechtsfähige Innengesellschaft). Ebenso kann im Gesellschaftsvertrag geregelt werden, ob die GbR ins GbR-Register eingetragen werden soll.