GmbH & Co. KG: Rechnungslegung / 5.5 Gewinnverteilung

Rz. 60

Auch in den Fällen der personengleichen GmbH & Co. KG ist für die Ermittlung des Anteils eines Gesellschafters am Gewinn oder Verlust der KG grundsätzlich der handelsrechtliche Gewinn- und Verlustverteilungsschlüssel maßgebend, wie er sich aus den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und den Vorschriften des HGB ergibt.

Die Gewinnermittlung und -verteilung ist additiv: "Auf einer ersten Stufe werden Vorweggewinne und der allgemeine Gewinnanteil der GmbH & Co. KG den Mitunternehmern zugerechnet (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 Hs. 1 EStG). Auf der zweiten Stufe findet eine Hinzurechnung von Sondervergütungen (-betriebseinnahmen) statt (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 Hs. 2 EStG). Insbesondere bei Familien-GmbH & Co. KGs kann sich die Frage nach der Angemessenheit der Gewinnverteilung stellen (§ 15 Abs. 1 SAtz 1 Nr. 2 Satz 1 EStG)."^[1] I

Dieser Grundsatz erfährt jedoch Einschränkungen, wenn für die Gewinnverteilung nicht allein die Verhältnisse der Gesellschafter von der Gesellschaft und insbesondere ihre Beiträge zum Geschäftszweck maßgebend sind, sondern wenn die Verteilung von anderen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern beeinflusst ist, die ihre Grundlage nicht im Geschäftsverhältnis haben. Der Einfluss, den diese Beziehungen auf die Gewinnverteilung nehmen, muss korrigiert werden; insoweit handelt es sich nämlich um die Verwendung bereits erzielter Einkünfte, die die Zurechnung des erzielten Einkommens nicht beeinflussen kann. Zu derartigen Abweichungen kommt es insbesondere in Familienpersonengesellschaften, wenn mit der Gewinnverteilung gleichzeitig die Zuwendung von erzielten Einkünften an Angehörige verbunden ist; in diesem Fall sind die Gewinnanteile der Gesellschafter so zu bemessen, wie sie ohne Zuwendung vereinbart worden wären. Entsprechendes gilt aber auch, wenn zwischen den Gesellschaftern nicht verwandtschaftliche, sondern wirtschaftliche Beziehungen außerhalb des Gesellschaftsverhältnisses bestehen und diese auf die Gewinnverteilung Einfluss gewinnen. Die Rechtsprechung^[2] hat betont, dass derartige wirtschaftliche Beziehungen zwischen den Gesellschaftern, die auf die Gewinnverteilung Einfluss gewinnen können, auch dann bestehen, wenn eine Kapitalgesellschaft Mitglied einer Personengesellschaft ist und die übrigen Gesellschafter an der Kapitalgesellschaft beteiligt sind. Bei einer personengleichen GmbH & Co. KG muss demzufolge eine Änderung des Gewinn- und Verlustverteilungsschlüssels außer Betracht bleiben, wenn diese Änderung außerbetrieblich veranlasst ist, d. h. ihre Erklärung nicht in den Verhältnissen der Gesellschaft findet.

Rz. 61

Verzichtet die Komplementär-GmbH im Interesse der übrigen Gesellschafter auf eine Gewinnbeteiligung, die ihr sonst eingeräumt worden wäre, kann dieser Verzicht auf einen Gewinnanteil der Kapitalgesellschaft nach § 15 Abs. 1 (Satz 1) Nr. 2 EStG keinen Einfluss haben, weil er seine Ursache nicht in den Verhältnissen der Personengesellschaft findet. Der Vorgang hat darüber hinaus auch für die Besteuerung der Kapitalgesellschaft und ihrer Gesellschafter Bedeutung. Mit dem Verzicht auf den erreichbaren Gewinnanteil nimmt die Kapitalgesellschaft den Verzicht auf eine Vermögensmehrung in Kauf und wendet gleichzeitig ihren Gesellschaftern im Hinblick auf das Gesellschaftsverhältnis außerhalb der Gewinnverteilung einen Vermögensvorteil zu; sie bewirkt dadurch eine verdeckte Gewinnausschüttung, die ihren körperschaftsteuerlichen Gewinn nicht beeinträchtigen kann.^[3] Die begünstigten Gesellschafter erlangen die überhöhte Gewinnbeteiligung demnach als Frucht ihrer Beteiligung an der Kapitalgesellschaft. Dies gilt auch, wenn die Kapitalgesellschaft Komplementär-GmbH in einer GmbH & Co. KG ist und die Kommanditisten gleichzeitig die Gesellschafter der GmbH sind. Da die Anteile an der GmbH Sonderbetriebsvermögen der Kommanditisten bilden, führt die überhöhte Gewinnbeteiligung zu Sonderbetriebseinnahmen der Kommanditisten, die in die einheitliche Gewinnfeststellung für die GmbH & Co. KG aufzunehmen sind.^[4]

Rz. 62

Verzichtet der GmbH-Gesellschafter, der zugleich Kommanditist der GmbH & Co. KG ist, auf seinen Gewinnanteil, so ist die geänderte Gewinnverteilung dadurch zu erklären, dass der Kommanditist (und GmbH-Gesellschafter) durch die Einräumung eines überhöhten Gewinnanteils gewährleisten will, dass die GmbH von den Möglichkeiten des Verlustabzuges gemäß § 10d EStG Gebrauch machen kann. Dieser Verzicht des Kommanditisten auf die ihm sonst zustehende Gewinnbeteiligung kann seinen Gewinnanteil i. S. v. § 15 Abs. 1 (Satz 1) Nr. 2 EStG nicht beeinflussen, wie auch ein Verzicht der Komplementär-GmbH auf die ihr gebührende Gewinnbeteiligung keinen Einfluss auf ihren steuerlichen Gewinnanteil hätte. Hieraus ergeben sich Folgerungen für die KSt-Pflicht der GmbH. Wie der Verzicht der GmbH auf den ihr gebührenden Gewinnanteil eine Vermögensmehrung bei ihr verhindert, so führt andererseits die Zubilligung der überhöhten Gewinnbeteiligung in ihrer Bilanz zu einer Vermögensm...