GmbH, Anteilsübertragung, Angebot auf Erwerb

Kurzbeschreibung

Muster einer notariell beurkundeten Niederschrift, in welcher eine Privatperson, die einen Geschäftsanteil an einer GmbH hält, einer AG das unwiderrufliche Angebot unterbreitet, diesen Geschäftsanteil zu erwerben.

Wichtige Hinweise

Die Abtretung von Geschäftsanteilen sowie die Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird, bedürfen nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG der notariellen Form. Wird die Form nicht beachtet, ist die Abtretung bzw. die schuldrechtliche Abtretungsverpflichtung nichtig. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes ist jedoch nicht nur die vertragliche Begründung der Abtretungsverpflichtung zwingend beurkundungspflichtig, sondern es bedürfen auch alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen, der notariellen Beurkundung ("Vollständigkeitsgrundsatz"). Das kann sogar korrespondierende Verträge mit Dritten erfassen (z. B. Gewährleistungsversicherung). Formbedürftig sind grundsätzlich auch spätere Änderungen und Ergänzungen des Vertrages.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die Korrektheit, eine korrekte Anwendung im Einzelfall und/oder Aktualität übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen. Zudem können Vereinbarungen aufgrund Nutzung von Vertragsmustern einer erweiterten AGB-Kontrolle unterfallen.

[Ohne Titel]

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Ur-Nr ...

Heute dem ...

sind vor mir, dem beurkundenden Notar, mit Amtssitz in ... erschienen

Herr/Frau …, geb. am …, wohnhaft …

und

Herr/Frau …, geb. am …, wohnhaft …

Auf Nachfrage des Notars erklärten alle Beteiligten, dass eine Vorbefassung i.S.d. § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 7 BeurkG nicht vorliegt.

Die Erschienenen wiesen sich durch amtlichen Lichtbildausweis aus/sind dem Notar persönlich bekannt. Sie erklärten mit der Bitte um Beurkundung

1.	Herr/Frau … (im Folgenden: Veräußerer) hält an der … GmbH mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … (im Folgenden: Gesellschaft), gemäß zuletzt beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste vom ... einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR mit der laufenden Nummer des insgesamt … EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Die … AG mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … (im Folgenden: Erwerberin) ist am Erwerb des Geschäftsanteils interessiert.
2.	Der Veräußerer macht der Erwerberin hiermit das unwiderrufliche Angebot, den in Ziff. 1 genannten Geschäftsanteil zu den nachfolgenden Bedingungen zu erwerben:
2.1	Der Veräußerer verkauft den in Ziff. 1 genannten Geschäftsanteil an die Erwerberin und tritt diesen Geschäftsanteil an die Erwerberin ab. Die Erwerberin nimmt den Verkauf und die Abtretung des Geschäftsanteils an. Der Übergang steht unter der Bedingung der vollständigen Zahlung des Kaufpreises.
2.2	Der Kaufpreis beträgt … EUR und ist innerhalb von drei Werktagen nach Annahme des Angebots zu bezahlen.
2.3	Der im laufenden Geschäftsjahr erwirtschaftete, auf den verkauften Geschäftsanteil entfallende Gewinn steht der Erwerberin zu. Entsprechendes gilt für die Gewinne, die in vorangegangenen Geschäftsjahren erwirtschaftet und nicht unter die Gesellschafter verteilt worden sind.
2.4	Der Veräußerer gewährleistet, dass die in Ziff. 1 enthaltenen Angaben richtig sind, der verkaufte Geschäftsanteil nicht mit Rechten Dritter belastet ist, der auf den Geschäftsanteil fallende volle Betrag der Einlagepflicht zur freien Verfügung der Geschäftsführung in das Gesellschaftsvermögen eingezahlt wurde, keine unberechtigte Rückgewähr von Stammeinlagen erfolgt ist und er über diesen Geschäftsanteil frei verfügen kann.
2.5	Die mit diesem Angebot und seiner Annahme entstehenden Kosten trägt die Erwerberin.
3.	Dieses Angebot kann nur bis zum … angenommen werden. Die Annahme bedarf der notariellen Beurkundung.
4.	Die Gesellschaft hat der Abtretung des Geschäftsanteils in der dieser Niederschrift als Anlage beigefügten Erklärung unwiderruflich zugestimmt.
5.	Die Parteien haben geprüft und erörtert, ob die in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen in einer Jurisdiktion, in der eine der Parteien ansässig oder tätig ist, eine kartellrechtliche Anzeige oder Freigabe erfordern. Auf der Grundlage, der von den Verkäufern und der Käuferin zur Verfügung gestellten Informationen, sind sie gemeinsam zu der Schlussfolgerung gelangt, dass kartellrechtliche Anzeigen oder Freigaben nicht erforderlich sind. Sollte sich im Anschluss an den Abschluss dieses Vertrages herausstellen, dass diese Schlussfolgerung der Parteien falsch ist, werden die Parteien miteinander kooperieren, einander sämtliche Unterstützung und Informationen zukommen zu lassen, die nach billigem Ermessen erforderlich sind und alle erforderlichen Maßnah...