GmbH, Anteilsübertragung, Geschäftsanteil, Verpfändung / Muster: GmbH, Anteilsübertragung, Geschäftsanteil, Verpfändung

Ur-Nr …

Heute dem …

sind vor mir, dem beurkundenden Notar, mit Amtssitz in … erschienen

Herr/Frau … geb. am …, wohnhaft …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern im Namen der … AG mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB …, als deren einzelvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied;

und

Herr/Frau …geb. am …, wohnhaft …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern im Namen der … Bank AG aufgrund privatschriftlicher Vollmacht des Vorstands vom ...

Auf Nachfrage des Notars erklärten alle Beteiligten, dass eine Vorbefassung i.S.d. § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 7 BeurkG nicht vorliegt.

Die Erschienenen wiesen sich durch amtlichen Lichtbildausweis aus/sind dem Notar persönlich bekannt. Sie erklärten mit der Bitte um Beurkundung:

1. Die … AG hält an der … GmbH (im Folgenden: Gesellschaft), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB …, einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR mit der laufenden Nr. ... des insgesamt … EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Das Stammkapital ist voll eingezahlt.
2. Die … Bank AG hat der … AG ein verzinsliches Darlehen in Höhe von … EUR gewährt. Grundlage ist der Darlehensvertrag vom …
3. Zur Sicherung aller Ansprüche der … Bank aus dem Darlehensvertrag gem. Ziff. 2 verpfändet die … AG an die … Bank den in Ziff. 1 genannten Geschäftsanteil. Die Verpfändung erstreckt sich auf alle gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche auf den Gewinn, der auf diesen Geschäftsanteil entfällt.
4. Soweit sich aus dieser Vereinbarung nichts Anderes ergibt, ist die … Bank nicht berechtigt, die mit den verpfändeten Geschäftsanteilen verbundenen Mitgliedschaftsrechte, insbesondere die Stimmrechte, auszuüben. Die … AG verpflichtet sich jedoch, alles zu unterlassen, was den Wert des verpfändeten Geschäftsanteils beeinträchtigen oder zum Untergang dieses Geschäftsanteils führen könnte. Ab Eintritt der Verwertungsreife nach den nachstehenden Bedingungen ist die … Bank unwiderruflich bevollmächtigt, das Stimmrecht und sonstige Mitgliedschaftsrechte aus dem in Ziff. 1 genannten Geschäftsanteil geltend zu machen.
5. Das Pfandrecht an dem in Ziff. 1 bezeichneten Geschäftsanteil erlischt, sobald das von der … Bank gem. Ziff. 2 gewährte Darlehen getilgt ist. Die … Bank ist verpflichtet, das Erlöschen des Pfandrechts der … AG unverzüglich nach Aufforderung durch diese zu bestätigen.
6. Die … Bank kann den verpfändeten Geschäftsanteil ohne vollstreckbaren Titel öffentlich versteigern lassen, falls die … Bank zuvor die … AG schriftlich aufgefordert hat, ihre fälligen Verbindlichkeiten aus dem Darlehensvertrag innerhalb einer Frist von 30 Kalendertagen in vollem Umfang zu erfüllen und diese Frist fruchtlos verstrichen ist. Die Aufforderung darf erst nach Eintritt der Fälligkeit zumindest eines Teils der gesicherten Verbindlichkeiten erfolgen und hat schriftlich per Einschreiben an die zuletzt benannte Adresse zu erfolgen. Mit Fristablauf tritt Verwertungsreife ein. Eine Androhung der Versteigerung ist nicht erforderlich. Die Versteigerung kann an jedem beliebigen Ort in der Bundesrepublik Deutschland stattfinden. Die … Bank wird die Art, Ort und Zeit der Verwertung der … AG mitteilen.
7. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft hat der Verpfändung durch Beschluss vom … unwiderruflich zugestimmt.
8. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort und Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass diese salvatorische Klausel nicht lediglich die Beweislast umkehrt, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen wird, so dass dieser Vertrag trotz einer nichtigen Bestimmung oder einer Lücke aufrechterhalten bleibt.
9. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
10. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist …
11. Die auf Grund des Abschlusses dieser Vereinbarung entstehenden Kosten und Steuern trägt die … AG.
12. Von dieser Urkunde erhalten die Gesellschaft, alle Mitgesellschafter sowie die … Bank je eine beglaubigte Abschrift; eine beglaubigte/einfache Abschrift das Finanzamt …

Die Erschienene zu 1 erklärte: Die Gesellschaft hat Grundbesitz. Der Notar wird gebeten, die Verpfändung der Geschäftsanteile und der Gewinnansprüche bei der Gesellschaft anzuzeigen.

Notarielle Hinweise

Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und...