GmbH: Feststellung des Jahresabschlusses / 4 Beschlussfassung zum Jahresabschluss

Mit der Feststellung des Jahresabschlusses genehmigen die Gesellschafter die vorgelegten wirtschaftlichen Zahlen und Fakten zur Geschäftsführung der GmbH. Dem Beschluss können Verhandlungen der Gesellschafter zum Jahresabschluss vorangehen. Diese können hierbei auch einzelne Bilanzpostionen diskutieren, z. B. einzelne Rückstellungen. Nicht unüblich ist eine vorgeschaltete Bilanzbesprechung, bei der z. B. der Steuerberater und Geschäftsführer der GmbH den Gesellschaftern Rede und Antwort stehen. Diese Bilanzbesprechung ist meist nicht Teil der Gesellschafterversammlung. Dort werden daher auch keine Beschlüsse gefasst. Sie ersetzt auch nicht die eigentlichen Verhandlungen über den Jahresabschluss, die Teil der Gesellschafterversammlung vor Fassung des Feststellungsbeschlusses sind. Die Bilanzbesprechung dient in der Regel der Vorabinformation der Gesellschafter. Hat ein Abschlussprüfer den Jahresabschluss geprüft, so hat er auf Verlangen eines Gesellschafters an den Verhandlungen über die Feststellung des Jahresabschlusses auf der Gesellschafterversammlung teilzunehmen (§ 42 Abs. 3 GmbHG). Die Beschlussfassung erfolgt in der Regel mit einfacher Mehrheit. Der Gesellschafter-Geschäftsführer ist stimmberechtigt. Der festgestellte Jahresabschluss ist grundsätzlich offenzulegen, wobei sich der Umfang der offenzulegenden Unterlagen nach der Größe der Gesellschaft richtet. Wichtig ist, dass eine Offenlegung im Unternehmensregister nur mit Vermerk des Datums des Feststellungsbeschlusses möglich ist. Die Feststellung ist damit zwingend zeitlich bis zur Offenlegung vorzunehmen. Die Offenlegung hat binnen 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag zu erfolgen. War der Jahresabschluss z. B. bis zum 31.12.2023 aufzustellen, muss die Offenlegung dann also bis zum 31.12.2024 vorgenommen werden. Die Feststellung ist nach dem Gesetz bis zum 31.8. des Folgejahres, bei kleinen Gesellschaften bis zum 30.11. des Folgejahres vorzunehmen (42a Abs. 2 GmbHG).

Außerdem beschließen die Gesellschafter über die Gewinnverwendung. Ob das im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Jahresergebnis an die Gesellschafter verteilt oder in der GmbH einbehalten werden kann, richtet sich dabei nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags bzw. den gesetzlichen Vorschriften (vgl. § 29 GmbHG).

Ist die Gesellschaft zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet, so ist dieser entsprechend vorzulegen.

Hinweis

Verdacht auf missbräuchliche Verwendung

Besteht Anlass zu der Befürchtung der missbräuchlichen Verwendung der vertraulichen Unterlagen (z. B. Weitergabe an Konkurrenten, unkontrolliertes Ausplaudern usw.), kann die Aushändigung der Unterlagen zum Jahresabschluss oder die Einsichtnahme vom Geschäftsführer verweigert werden. Voraussetzung dazu ist ein nachfolgender Gesellschafter-Beschluss. Der Gesellschafter kann dagegen das Erzwingungsverfahren gem. § 51b GmbHG einleiten.