GmbH-Gesellschafterversammlung: Bedeutung, Aufgaben und ... / 3 Satzungsgestaltung

Die Gesellschafter beschließen bei der Gründung über den Inhalt der Satzung und sind anschließend für jede Änderung derselben zuständig. Die Satzung ist die Grundordnung der Gesellschaft, sie ist für das Handeln aller Organe, insbesondere für die Geschäftsführung, verbindlich.

Praxis-Tipp

Satzung auf Belastungen prüfen

Der Gesellschafter einer GmbH sollte bei der Gründung sehr genau darauf achten, welche Regelungen in die Satzung aufgenommen werden. Auch wenn sie Bestimmungen enthält, die den Gesellschafter benachteiligen oder belasten, ist sie verbindlich, da der Gesellschafter die Satzung gebilligt hat, sodass die Benachteiligung mit seiner Zustimmung erfolgte.

Praxis-Beispiel

Pflicht zur Mitarbeit in Gesellschaft

Belastungen ergeben sich aus Sonderpflichten, etwa einer Pflicht zur Mitarbeit. Ist einer der Gesellschafter z. B. Handwerksmeister und die Gesellschaft auf seine Mitarbeit angewiesen, könnte sie eine entsprechende Pflicht zur Mitarbeit in der Satzung verankern. Verstößt der betreffende Gesellschafter hiergegen, können Vertragsstrafen oder das Recht der Gesellschaft vereinbart sein, den Anteil des betreffenden Gesellschafters einzuziehen. Auch wäre ein Recht der Gesellschaft denkbar, auf Kosten des Handwerksmeisters einen Arbeitnehmer als Ersatz einzustellen.

3.1 Sonderpflichten und Sonderrechte

Weitere Sonderpflichten können auf die Zahlung von Nachschüssen, die Gewährung von Darlehen oder die Zurverfügungstellung von Know-how oder Patenten gerichtet sein. Benachteiligungen ergeben sich oft auch spiegelbildlich aus Sonderrechten für die Mitgesellschafter. Solche Rechte können beispielsweise aus dem Zuständigkeitsbereich der Gesellschafterversammlung auf einzelne Gesellschafter übertragen werden, z. B. ein Sonderrecht, einen von mehreren oder gar den einzigen Geschäftsführer zu bestellen oder diesem Weisungen – neben oder anstelle der Gesellschafterversammlung – zu erteilen.

3.2 Satzungsänderung

Satzungsänderungen erfolgen durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, wobei eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich ist. Die Satzungsänderung bedarf der notariellen Beurkundung. Wird diese Form nicht gewahrt, ist die Änderung nichtig. Die Änderung der Satzung ist sodann vom Geschäftsführer zur Eintragung beim Handelsregister anzumelden. Erst mit Eintragung im Handelsregister ist die Satzungsänderung wirksam. Beim Handelsregister ist stets eine Urkunde der Satzung in aktueller Fassung zu hinterlegen, so dass sich jedermann vergewissern kann, welche Satzung mit welchem Inhalt im Moment maßgeblich ist.