GmbH-Gesellschafterversammlung: Bedeutung, Aufgaben und Rechte

Zusammenfassung

Überblick

In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung laufen fast alle Entscheidungsfäden in der Gesellschafterversammlung zusammen. Sie ist das oberste Willensbildungsorgan der GmbH, denn in ihr organisieren sich die Anteilseigner, die grundsätzlich in ihrer Gesamtheit in allen Fragen die maßgebliche Entscheidungskompetenz haben. Die Gesellschafterversammlung bestimmt den Inhalt der Satzung (= Gesellschaftsvertrag), wobei ihr eine weitgehende Autonomie zukommt, da ihr der Gesetzgeber große Spielräume eingeräumt hat. Der Geschäftsführer muss die Bestimmungen der Satzung und daneben alle Weisungen der Gesellschafterversammlung beachten. Die Gesellschafterversammlung hat es in der Hand, die Tätigkeit des Geschäftsführers in allen Einzelheiten zu bestimmen und zu überwachen. Außerhalb der Gesellschafterversammlung hat der einzelne Gesellschafter hingegen nur eingeschränkte Rechte.

Wirtschaftsrecht

1 Überblick über die einzelnen Kompetenzen

1.1 Strukturentscheidungen

Die Gesellschafterversammlung legt in der Satzung den Zweck und den Gegenstand des Unternehmens fest, sie ist für jede Änderung der Satzung und damit insbesondere für die Strukturentscheidungen zuständig. Der Abschluss von Unternehmensverträgen und die Vornahme von Umwandlungsentscheidungen, z. B. Fusionen, Ausgliederungen, Rechtsformwechsel ist ebenfalls nur unter Mitwirkung der Gesellschafterversammlung statthaft.

1.2 Finanzierungsverantwortung

Die Gesellschafter haben die Finanzierungsverantwortung, d. h. sie entscheiden über die Ausstattung der Gesellschaft mit dem notwendigen (Eigen-)Kapital, etwa über die Frage, ob, wann und in welcher Höhe die ausstehenden Einlagen einzuzahlen sind. Erweist sich das Stammkapital als unzureichend, beschließen die Gesellschafter eine Kapitalerhöhung, ggf. durch Aufnahme neuen Kapitals durch weitere Gesellschafter. Die Gesellschafterversammlung kann stattdessen auch die Einzahlung von Nachschüssen oder die Zuführung von Mitteln in die Kapitalrücklage festlegen. Mit diesen Mitteln sind keine neuen Gesellschafterrechte verbunden. Alternativ oder kumulativ können sich die Gesellschafter auch dafür entscheiden, der Gesellschaft Fremdkapital durch die Gewährung von Gesellschafterdarlehen zuzuführen. Die Aufnahme von Krediten bei Dritten fällt zwar im Außenverhältnis in die Zuständigkeit der Geschäftsführer, im Innenverhältnis entscheiden jedoch häufig die Gesellschafter, ob sie mit der beabsichtigten Darlehensbeschaffung einverstanden sind. Sie können derartige Entscheidungen jederzeit im Innenverhältnis an sich ziehen. Auch wenn die Gesellschafter die Finanzierungsverantwortung haben, bedeutet dies nicht, dass sie ohne gesonderte Verpflichtung der Gesellschaft Liquidität zuführen müssen. Diese Pflicht entsteht erst dann, wenn Nachschüsse vereinbart werden, eine Kapitalerhöhung beschlossen wird und die Gesellschafter die neuen Anteile zeichnen oder wenn sie sich sonst zur Zuführung z. B. einer Kapitalrücklage oder eines Darlehens (ggf. mit Rangrücktritt gegenüber der Gesellschaft) verpflichten.

1.3 Weisungs- und Bestellungsbefugnis gegenüber der Geschäftsführung

Die Einflussnahme auf die Geschäftsführung ist eine besonders wichtige Funktion der Gesellschafterversammlung. Sie bestellt die Geschäftsführer, ruft sie ab, schließt mit ihnen die Anstellungsverträge, überwacht sie und erteilt ihnen Weisungen. Gerade das Recht, Weisungen zu erteilen, ermöglicht es den Gesellschaftern den Gang der Geschäfte zu bestimmen. Soweit Weisungsbeschlüsse erteilt werden, müssen die Geschäftsführer dieselben ausführen, auch wenn sie mit ihnen inhaltlich nicht einverstanden sind. Dafür haften die Geschäftsführer aber auch nicht gegenüber der GmbH, wenn sich die Ausführung einer Weisung als für die Gesellschaft nachteilig erweist. Statt einer Weisung (oder auch zusätzlich zu dieser) kann die Gesellschafterversammlung auch einen "Zustimmungskatalog" von Geschäften oder Maßnahmen festlegen, die die Geschäftsführer erst nach Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung vornehmen dürfen. Auch hier tritt im Gegenzug eine Haftungsentlastung wegen der aus diesen Geschäften resultierenden Nachteile ein, allerdings nur, wenn die Geschäftsführer die Gesellschafter vorher umfassend über das beabsichtigte Geschäft informiert haben.^[1] Verschweigen die Geschäftsführer den Gesellschaftern Risiken, von denen sie Kenntnis haben, und legen sie das Geschäft der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vor, dann haften die Geschäftsführer, wenn sich die Risiken des Geschäfts realisieren – jedenfalls dann, wenn die Gesellschafter in Kenntnis der Risiken dem Geschäft nicht zugestimmt hätten.

Praxis-Beispiel

Verschwiegene Insolvenz

Die GmbH ist als Bauträgerin tätig. Sie verkauft Wohnungen in von ihr schlüsselfertig zu errichtenden Häusern. Sie benötigt für ein neues Projekt einen Generalunternehmer. Daher schlägt der Geschäftsführer G der Gesellschafterversammlung vor, man möge H nehmen. Hierbei verschweigt G allerdings, dass H gerade ein Insolvenzverfahren durchlaufen hat und ihm erst vor 2 Monaten Restschuldbefreiung erteilt wurde. Da der Abschluss eines Generalunternehmervertrags laut Satzung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung be...