GmbH-Gesellschaftsvertrag: Nicht zwingend vorgeschrieben ... / 7.2 Berechnung der Abfindung

In jedem Fall sollte nicht unreflektiert eine Methode aufgenommen werden, deren Berechnung nicht zweifelsfrei anerkannt ist. Häufig findet sich in älteren Satzungen der Verweis auf das Stuttgarter Verfahren, in neueren Satzungen wird häufig auf eine Methode des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) meist auf die Methode IDW S 1 verwiesen, was jedoch nicht immer den Wünschen der Gesellschafter entspricht. Vorteil dieser Verfahren ist jedoch wenigstens eine Berechenbarkeit der Abfindung, in der Praxis allerdings meist nur durch Sachverständige. Die in der Praxis weit verbreitete Methode des IDW S 1 führt je nach Wahl des Sachverständigen häufig zu unterschiedlichen Ergebnissen, zumal das Management die künftigen Unternehmensergebnisse prognostizieren bzw. Planungen dazu vorlegen muss, was ein erhebliches Missbrauchspotenzial in sich birgt. Eine Methode, bei der jeder Betroffene mit einem Taschenrechner aus den entsprechenden Zahlen des Jahresabschlusses seine Abfindung errechnen kann, ist daher sachgerechter, auch wenn hier die Unsicherheit bleibt, dass zukünftige Ertragschancen nicht berücksichtigt werden.

Häufig begnügen sich die Gesellschafter auch mit dem Hinweis, dass die Abfindung nach dem Verkehrswert des Anteils zu berechnen ist, welcher von einem Sachverständigen, der von einer dritten kompetenten Stelle zu benennen ist, ermittelt werden muss, ohne dass eine Bewertungsmethode vorgegeben wird. Dabei ist allerdings darauf hinzuweisen, dass dadurch immer zusätzlich Sachverständigenkosten ausgelöst werden, ohne dass das Ergebnis die Gesellschafter tatsächlich überzeugen muss.

Empfehlenswert kann daher unter Berücksichtigung der konkreten Branche die Verankerung einer berechenbaren Abfindungsmethode sein, sodass jeder Gesellschafter unter Zuhilfenahme der entsprechenden Unterlagen aus der Buchhaltung und einem Taschenrechner selbst ermitteln kann, welche Abfindung er erwarten kann bzw. in welcher Höhe die Abfindung das Gesellschaftsvermögen schmälert.

Praxis-Beispiel

Abfindung bei Versicherungsmakler-GmbH

Geht es z. B. um die Abfindung für einen Gesellschafter, der aus einer Versicherungsmakler-GmbH ausscheidet, ist zu überlegen, wie typischerweise der Wert für ein derartiges Unternehmen berechnet wird. Hierbei geht die Praxis von dem jährlichen Courtagevolumen des Unternehmens aus und multipliziert dieses mit einem individuellen Faktor. In den Faktor können die Kostenstruktur des Unternehmens oder auch gewisse Substanzwerte einfließen.

Auch der Wert von Rechtsanwaltskanzleien oder Steuerbüros wird typischerweise an einem bereinigten Jahresumsatz festgemacht.

In bestimmten Bereichen gibt es von Verbänden empfohlene Berechnungsmethoden. Grundsätzlich muss einerseits das Interesse der Gesellschaft unter Erhaltung ihrer Liquidität, andererseits aber auch das Interesse des Gesellschafters, eine adäquate Gegenleistung für den Verlust des Geschäftsanteils zu erhalten, berücksichtigt werden. Der folgende Gestaltungsvorschlag ist daher lediglich als Anregung aufzufassen.