GmbH, Gründung, Gesellschaftsvertrag (Satzung), mit Aufsichtsrat nach DrittelbG

Kurzbeschreibung

Muster eines Gesellschaftsvertrages für den Fall, dass die Gesellschaft einen zwingenden Aufsichtsrat hat nach den Vorgaben des Drittelbeteiligungsgesetzes hat. Der Mustervertrag enthält dementsprechend Regelungen hinsichtlich der Zusammensetzung, der inneren Ordnung und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Wichtige Hinweise

GmbHs können von einer oder mehreren Personen errichtet werden. Gründer können natürliche und juristische Personen sein.

Bei der Gründung einer GmbH geben die Gesellschafter ihr einen Gesellschaftsvertrag (Satzung). Diese Gründungssatzung und alle späteren Satzungsänderungen müssen notariell beurkundet werden.

Die Satzung regelt – in Ergänzung zu den gesetzlichen Vorschriften (vor allem in §§ 1 ff. GmbHG) – die Rahmenbedingungen für das Verhältnis der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis zur GmbH, z.B. zur Beschlussfassung durch die Gesellschafter, zur Geschäftsführung oder zur Gewinnverteilung.

Eine GmbH kann einen fakultativen Aufsichtsrat einrichten, der z.B. eine beratende oder überwachende Funktion haben kann. Für diesen gelten die Vorschriften des Aktiengesetzes entsprechend, wenn die Satzung nichts anderes festlegt (§ 52 GmbHG). In Unternehmen mit mindestens 500 Beschäftigten greifen unabhängig davon die Mitbestimmungsregelungen des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG); in diesem Fall ist zwingend ein Aufsichtsrat bei der GmbH einzurochten. Die Aufsichtsräte von Unternehmen im Geltungsbereich des DrittelbG werden zu einem Drittel von der Arbeitnehmerschaft und zu zwei Dritteln den Anteilseignern des Unternehmens besetzt.

Der Aufsichtsrat hat insbesondere die Aufgabe, die Geschäftsführung zu überwachen. Hierzu kann der Aufsichtsrat u.a. Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen. Daneben hat er Prüfungspflichten sowie Berichtspflichten.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen.

Gesellschaftsvertrag der … GmbH

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1.	Firma und Sitz der Gesellschaft
1.1	Die Gesellschaft führt die Firma:
	… GmbH.
1.2	Sitz der Gesellschaft ist …
2.	Gegenstand des Unternehmens
2.1	Gegenstand des Unternehmens ist …
2.2	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck dienen. Sie kann insbesondere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand gründen, erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
3.	Gesellschafter; Geschäftsanteile
3.1	Das Stammkapital beträgt … EUR.
3.2	Auf das Stammkapital haben übernommen:
	Stammeinlage im Nennbetrag von
	…	… EUR
	…	… EUR
	…	… EUR
	…	… EUR
	…	… EUR
	Stammkapital	… EUR
3.3	Die Stammeinlagen auf die Geschäftsanteile sind in bar zu leisten. Sie sind für jeden Geschäftsanteil jeweils zur Hälfte sofort und im Übrigen auf Aufforderung der Geschäftsführung zur Zahlung fällig.
4.	Geschäftsführung und Vertretung
4.1	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen. Die Zuständigkeit für Abschluss, Änderung oder Beendigung der Dienstverträge mit Geschäftsführern liegt bei der Gesellschafterversammlung.
4.2	Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden der Geschäftsführung ernennen.
4.3	Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafterversammlung bzw. der Aufsichtsrat ihn zur Einzelvertretung ermächtigt hat. Im Übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.
4.4	Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann durch besonderen Beschluss der Gesellschafterversammlung Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Ebenso kann entgeltlich oder unentgeltlich Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt werden.
4.5	Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Anstellungsvertrag, den von den Gesellschaftern gegebenen Anweisungen und einer von ihnen bzw. dem Aufsichtsrat ggf. erlassenen Geschäftsordnung. Insbesondere haben die Geschäftsführer Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung bzw. des Aufsichtsrats bei der Ausführung bestimmter Handlungen und Geschäfte zu beachten.
4.6	Vorstehende Bestimmungen geltend entsprechend für die Liquidatoren der Gesellschaft.
5.	Zustimmung des Aufsichtsrats
5.1	Die Geschäftsführer dürfen Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen und für alle Geschäfte, die der Aufsichtsrat in einem Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte als zustimmungspflichtig benennt, nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen.
5.2	In ...