GmbH, Gründung, Satzung einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern

Kurzbeschreibung

Muster eines Gesellschaftsvertrages.

Erläuterung

Die Gesellschaft kann von einer oder mehreren Personen errichtet werden. Gründer können natürliche und juristische Personen sein. Bei der Gründung einer GmbH wird von den Beteiligten in schriftlicher Form ein Gesellschaftsvertrag (Satzung) geschlossen. Er regelt alle Rahmenbedingungen für das Wirtschaften des Unternehmens, z.B. die Festlegung der Kapitalanteile der einzelnen Gesellschafter, die Geschäftsführung und die Gewinnverteilung. Die Mindestanforderungen sind in § 3 GmbHG geregelt. Für die Rechtsform einer GmbH muss der Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigt werden, § 2 GmbHG.

Gesellschaftsvertrag der … GmbH

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Anlage zur notariellen Urkunde … des Notars …: Satzung der … GmbH

1.	Firma, Sitz,
1.1	Die Firma der Gesellschaft lautet … GmbH.
2.1	Sitz der Gesellschaft ist … .
2.	Gegenstand des Unternehmens
2.1	Gegenstand des Unternehmens ist … .
2.2	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder unterschiedlicher Art gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.
3.	Stammkapital, Geschäftsanteile, Einlagen
3.1	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt … EUR (in Worten: … Euro). Es ist in … Geschäftsanteile zum Nennbetrag von jeweils 1 Euro eingeteilt.
3.2	Auf das Stammkapital übernehmen: … , geb. am … , wohnhaft in … , … Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils … EUR mit den laufenden Nummern 1 – … die … GmbH … , … Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils … EUR mit den laufenden Nummern … – … … , geb. am … , wohnhaft in … , … Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils … EUR mit den laufenden Nummern … – … .
3.2	Die Einlagen sind in bar zu erbringen, und zwar zur Hälfte sofort und zur anderen Hälfte auf Anforderung der Geschäftsführung.
4.	Geschäftsführung, Vertretung
4.1	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
4.2	Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.
4.3	Die Gesellschafter können einzelnen oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis einräumen und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.
4.4	Alle Geschäfte und Handlungen, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich beeinflussen können oder die besonders risikobehaftet sind, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter können durch Beschluss Einzelheiten, insbesondere einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte, in einer Geschäftsordnung regeln. Das gilt auch für Geschäfte, über die die Gesellschaft als Gesellschafterin anderer Gesellschaften zu beschließen hat.
4.5	Die Gesellschafter können einzelnen oder mehreren Geschäftsführern entgeltlich oder unentgeltlich Befreiung vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot erteilen.
4.6	Die vorstehenden Absätze gelten für die Liquidatoren der Gesellschaft entsprechend.
5.	Gesellschafterversammlung
5.1	Die Gesellschafterversammlungen werden von dem Geschäftsführer durch eingeschriebenen Brief einberufen. Bei mehreren Geschäftsführern ist jeder Geschäftsführer unabhängig davon, wie die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis geregelt ist, zur Einberufung befugt.
5.2	Die Einberufung erfolgt per Einwurf-Einschreiben an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Die Tagesordnung kann in derselben Form mit einer Frist von drei Tagen vor der Gesellschafterversammlung ergänzt werden. Der Lauf der Fristen beginnt mit dem der Aufgabe des Schreibens zur Post folgenden Tag. Der Tag der Gesellschafterversammlung wird bei der Berechnung der Fristen nicht mitgezählt.
5.3	Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen kraft Gesetzes zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform und ist spätestens in der Gesellschafterversammlung vorzulegen.
5.4	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
5.5	Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind. Wird diese Beteiligung nicht erreicht, so ist innerhalb von drei Wochen eine zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese Gese...