GmbH: Steuerliche Behandlung / 3 Liquidation

Soll eine GmbH beendigt werden, gliedert sich dies in 3 Schritte:

1. Die Auflösung, als formeller Akt. Dieser besteht i. d. R. aus einem Beschluss der Gesellschafterversammlung, welche die Auflösung der GmbH beschließt.
2. Daran schließt sich die Phase der Liquidation an, in welcher der Liquidator die GmbH abwickelt, also insbesondere die laufenden Geschäfte der GmbH beendet, Forderungen eintreibt und Verbindlichkeiten zahlt, sowie verbleibendes Vermögen an die Gesellschafter auskehrt.
3. Als letzter wiederum formeller Schritt folgt das Erlöschen der GmbH, indem diese aus dem Handelsregister gelöscht wird.

3.1 Fortbestehende steuerliche Pflichten

Erst mit Abschluss der Liquidation der GmbH und deren Erlöschen enden auch die steuerlichen Pflichten, die durch den Liquidator zu erfüllen sind. In erster Linie ist damit weiterhin eine Gewinnermittlung vorzunehmen und es sind auch grundsätzlich weiterhin Steuererklärungen einzureichen.

Auf den Tag des Beginns der Auflösung der GmbH ist eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen.^[1] Da der Auflösungstag oftmals mitten im Jahr liegt, wird damit auch ein Zwischenabschluss für den bis zum Auflösungstag bereits verstrichenen Teil des Wirtschaftsjahrs erforderlich. Sodann ist jeweils zum Ende des Wirtschaftsjahrs ein Jahresabschluss erforderlich, sofern bis dahin die Liquidation noch nicht abgeschlossen ist. Schließlich ist nach Beendigung aller Abwicklungsaufgaben eine Liquidationsschlussbilanz zu erstellen. Diese kann zugleich auch gegenüber den Gesellschaftern als Liquidationsschlussrechnung dienen.

Doch auch über die Beendigung der GmbH hinaus ergeben sich noch Verpflichtungen. Zu nennen ist insbesondere die Aufbewahrung der Geschäftsunterlagen der erloschenen GmbH, welche noch für 10 Jahre zu verwahren sind.^[2]

[1] § 71 Abs. 1 GmbHG.

[2] § 74 Abs. 2 GmbHG.

3.2 Besonderes Besteuerungsverfahren

Das Steuerrecht sieht für die Abwicklungsphase einer GmbH ein in § 11 KStG geregeltes besonderes Besteuerungsverfahren vor.

Kern dieser Regelung ist, dass der im gesamten Abwicklungszeitraum erzielte Gewinn der Besteuerung unterworfen werden muss. Dadurch ist gewährleistet, dass alle im Betriebsvermögen ruhenden Gewinne – die stillen Reserven – besteuert werden.

Um hierbei zumindest in steuerlicher Hinsicht eine gewisse Vereinfachung zu erreichen, tritt steuerlich an die Stelle des Wirtschaftsjahrs als Ermittlungszeitraum für den Gewinn der GmbH der Abwicklungs- bzw. Liquidationszeitraum. Dieser Zeitraum beginnt mit dem Zeitpunkt der Auflösung der GmbH und endet mit der Schlussverteilung des Gesellschaftsvermögens. Der Liquidationszeitraum als Besteuerungszeitraum ist jedoch auf maximal 3 Jahre begrenzt. Ist in diesen 3 Zeitjahren = 36 Monaten eine abschließende Abwicklung nicht möglich, geht auch das Steuerrecht wieder auf den üblichen Jahreszeitraum über.

Wichtig

Rumpfwirtschaftsjahr

Liegt der Tag der Auflösung unterm Jahr, entsteht damit ein Rumpfwirtschaftsjahr, das vom Beginn des Wirtschaftsjahrs bis zum Auflösungstag dauert. Steuerlich wird der GmbH dazu jedoch ein Wahlrecht^[1] zugestanden. Auf die Bildung eines Rumpfwirtschaftsjahrs kann verzichtet werden und stattdessen dieser Zeitraum in den Abwicklungszeitraum und damit die Liquidationsbesteuerung mit einbezogen werden. Dies erspart zumindest die Erstellung einer zusätzlichen Steuererklärung für den Rumpfzeitraum.

[1] R 11 Abs. 1 Satz 3 KStR 2022.