Die GmbH mit allen Rechten und Pflichten entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Am Anfang steht der Entschluss der Gesellschafter, gemeinsam eine Kapitalgesellschaft zu begründen. In diesem Stadium der GmbH – vor der notariellen Errichtung der GmbH – greift noch nicht die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital. Es gelten die besonderen Vorschriften der sog. Vorgründungsgesellschaft. Diese ist von der sog. Vor-GmbH zu unterscheiden, die mit notarieller Errichtung der GmbH entsteht und mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister endet.
Gesetzliche Regelungen finden sich in §§ 705 ff. BGB und §§ 105 ff. HGB.
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