4.1 Schlussbilanz bei Umwandlung (§ 3 Abs. 2a UmwStG) - geändert gegenüber Regierungsentwurf
Erstmals regelt eine Frist die Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz. Zudem wird ausdrücklich geregelt, dass der für die elektronische Übermittlung von Bilanzen maßgebliche § 5b EStG entsprechend gilt. Anders als im Regierungsentwurf wird die Frist zur Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz an die nach § 149 AO maßgebende Frist zur Abgabe der Körperschaftsteuererklärung für den Besteuerungszeitraum gekoppelt, in den der steuerliche Übertragungsstichtag fällt.
Gilt in allen Fällen, in denen die Anmeldung zur Eintragung nach dem 5.12.2024 (Tag der Verkündung) erfolgt.
4.2 Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft I (§ 5 Abs. 2 UmwStG)
Nach § 5 Abs. 2 UmwStG gelten Anteile an der übertragenden Körperschaft im Sinne des § 17 EStG, die an dem steuerlichen Übertragungsstichtag nicht zu einem Betriebsvermögen eines Gesellschafters der übernehmenden Personengesellschaft oder einer natürlichen Person gehören, für die Ermittlung des Gewinns als an diesem Stichtag in das Betriebsvermögen des übernehmenden Rechtsträgers mit den Anschaffungskosten eingelegt. Nicht erfasst werden bislang sonstige Anteile im Privatvermögen, die allerdings seit dem Unternehmensteuerreformgesetz 2008 nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG ebenfalls steuerverstrickt sind.
Mit der Änderung gelten nunmehr sämtliche steuerverstrickten und im Privatvermögen gehaltenen Anteile am übertragenden Rechtsträger als in das Betriebsvermögen des übernehmenden Rechtsträgers eingelegt.
Gilt erstmals für Umwandlungen, deren steuerlicher Übertragungsstichtag nach dem 5.12.2024 (Tag der Verkündung) liegt.
4.3 Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft II (§ 13 Abs. 2 UmwStG) - geändert gegenüber Regierungsentwurf
Anders als im Regierungsentwurf orientiert sich die in § 13 Abs. 2 UmwStG eingeführte Antragsfrist für den Ansatz mit dem Buchwert bzw. mit den Anschaffungskosten an der geltenden Regelung in § 21 Abs. 2 Satz 4 UmwStG und stellt nunmehr auf die erstmalige Abgabe der Steuererklärung ab. Zudem wird nicht wie im Regierungsentwurf vorgesehen, punktuell zur Anordnung des Buchwertansatzes gewechselt.
Gilt erstmals für Umwandlungen, deren steuerlicher Übertragungsstichtag nach dem 5.12.2024 (Tag der Verkündung) liegt.
4.4 Mittelbare Übertragungen (§ 18 Abs. 3 Satz 3 UmwStG)
In der Praxis sind Gestaltungen bekannt geworden, in denen die Anteile an der übernehmenden Personengesellschaft mittelbar veräußert wurden und vertreten wird, dass diese Fälle nicht von § 18 Abs. 3 Satz 2 UmwStG erfasst sind. § 18 Abs. 3 Satz 3 (neu) UmwStG regelt daher ausdrücklich, dass ein Veräußerungs- oder Aufgabegewinn auch der Gewerbesteuer unterliegt, soweit ein Anteil an einer die Beteiligung an der übernehmenden Personengesellschaft vermittelnden Personengesellschaft von einer natürlichen Person veräußert oder aufgegeben wird und soweit dieser Veräußerungs- oder Aufgabegewinn auf den Anteil an der übernehmenden Personengesellschaft entfällt.
Der bisherige § 18 Abs. 3 Satz 3 UmwStG wird durch die Einfügung des neuen Satzes 3 zu Satz 4. In diesem wird auch für den Fall des neuen Satz 3 angeordnet, dass der auf dem Aufgabe- oder Veräußerungsgewinn beruhende Teil des Gewerbesteuer-Messbetrags bei der Ermäßigung der Einkommensteuer nach § 35 EStG nicht zu berücksichtigen ist.
Gilt für Umwandlungen, deren steuerlicher Übertragungsstichtag nach dem 17.5.2024 liegt.
4.5 Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft (§ 20 Abs. 2 Satz 5 UmwStG)
Der BFH hat entschieden, dass in Einbringungsfällen durch Entnahmen im steuerlichen Rückwirkungszeitraum negative Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile entstehen können (BFH, Urteil v. 7.3.2018, I R 12/16). Der BFH stellt sich damit der langjährigen Verwaltungsauffassung entgegen, nach der das eingebrachte Betriebsvermögen auch durch Entnahmen nicht negativ werden darf und in diesen Fällen eine (teilweise) Wertaufstockung vorzunehmen ist (Rn. 20.19 des BMF-Schreibens v. 11.11.2011, BStBl 2011 I S. 1314).
Nach Ansicht des Gesetzgebers entspricht es jedoch der Gesetzesintention des § 20 UmwStG, negative Anschaffungskosten zu vermeiden. Mit dem neuen Satz 5 soll daher klargestellt werden, dass entsprechend der bestehenden Verwaltungsauffassung zu § 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 UmwStG i. V. mit § 20 Abs. 5 UmwStG Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum bei der Ermittlung des eingebrachten Betriebsvermögens zu berücksichtigen sind. Damit ist ein Buchwertansatz des eingebrachten Betriebsvermögens nicht möglich, soweit sich unter Berücksichtigung von Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum negative Anschaffungskosten ergeben würden. Soweit das eingebrachte Betriebsvermögen unter Berücksichtigung der Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum negativ ist, sind die Buchwerte des eingebrachten Vermögens aufzustocken. Der neue Satz 5 gilt ebenso bei der Anwendung des § 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4 UmwStG sowie § 20 Absatz 2 Satz 4 UmwStG.
Gilt erstmals für Einbringungen, wenn in den Fällen der Gesamtrechtsnachfolge der Umwandlungsbeschluss nach dem 31.12.2023 erfolgt ist oder in den anderen Fällen der Einbringungsvertrag nach dem 31.12.2023 geschlossen worden ist.
4.6 Einbringungsgeborene Anteile (§ 27 Abs. 3 UmwStG)
§ 27 Abs. 3 UmwStG regelt die Fortgeltung bestimmter Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes in der Fassung des StSenkG v. 23.10.2000 für einbringungsgeborene Anteile. Diese Sonderregelungen werden abgeschafft. Di...