Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung / 2.3 Vereinfachte Kapitalherabsetzung

Bei einer vereinfachten Kapitalherabsetzung wird der Herabsetzungsbetrag nicht an die Anteilseigner ausgezahlt. Sie ist nach § 58a Abs. 1 GmbHG zulässig

• zum Ausgleich von Wertminderungen oder
• zur Abdeckung von Verlusten.

Eine Ausschüttung des Herabsetzungsbetrags an die Gesellschafter ist nicht zulässig. Daher besteht hier auch keine Verpflichtung zur Sicherheitsleistung gegenüber den Gläubigern. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulässig, nachdem Kapital- und Gewinnrücklagen, die 10 % des nach der Herabsetzung verbleibenden Stammkapitals übersteigen, vorweg aufgelöst worden sind. Ferner darf ein Gewinnvortrag nicht vorhanden sein.^[1]

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung dient dazu, Verluste durch eine Angleichung des Stammkapitals abzudecken. Die Summe des Eigenkapitals ändert sich nicht. Durch Umbuchung vom Stammkapital auf andere Teile des Eigenkapitals ergibt sich lediglich eine geänderte Zusammensetzung. Neben der Verlustabdeckung darf ein Betrag von höchstens 10 % des herabgesetzten Stammkapitals in eine Kapitalrücklage eingestellt werden.^[2] Für die Ausschüttung zukünftiger Gewinne ergeben sich Beschränkungen aus § 58d GmbHG bzw. § 233 AktG.

Eine vereinfachte Kapitalherabsetzung kann auch mit einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung verbunden werden. Dies geschieht i. d. R. zur Sanierung einer Kapitalgesellschaft, indem durch die Kapitalherabsetzung Verluste der Gesellschaft ausgeglichen werden und anschließend (u. U. neue) Gesellschafter neue Stammeinlagen übernehmen und der Gesellschaft entsprechende Geldmittel zuführen. Damit wird erreicht, dass die Altverluste von den bisherigen Anteilseignern, nicht jedoch von den neuen Gesellschaftern getragen werden.

[1] § 58a Abs. 2 GmbHG, § 229 Abs. 2 AktG.

[2] § 58b Abs. 2 GmbHG, § 231 AktG.

2.3.1 Steuerliche Folgen bei der Kapitalgesellschaft

Auswirkungen auf das Einkommen der Kapitalgesellschaft ergeben sich nicht. In der Bilanz wird das Nennkapital entsprechend vermindert. Gleichzeitig kommt es zu einer Verringerung des Bilanzverlustes bzw. des Jahresfehlbetrags und/oder zu einer Erhöhung der Kapitalrücklage. Der steuerliche Verlust der Kapitalgesellschaft bleibt erhalten und kann nach den Grundsätzen des § 10d EStG i. V. m. § 8c KStG berücksichtigt werden.

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung führt zunächst zu einer Verminderung des Sonderausweises. Ein darüber hinausgehender Betrag ist dem steuerlichen Einlagekonto gutzuschreiben, soweit die Einlage in das Nennkapital geleistet ist.^[1] Die Verringerung des Sonderausweises ist unabhängig davon vorzunehmen, ob der Kapitalherabsetzungsbetrag an die Anteilseigner ausgekehrt wird, oder ob im Rahmen einer vereinfachten Kapitalherabsetzung die Mittel in der Gesellschaft verbleiben.^[2] Eine Verminderung des Einlagekontos unterbleibt, da keine Rückzahlung an den Gesellschafter erfolgt.

Praxis-Beispiel

Entwicklung des Sonderausweises und des steuerlichen Einlagekontos

Das Stammkapital der X-GmbH zum 31.12.07 beträgt 120.000 EUR (davon Sonderausweis nach § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in 05: 40.000 EUR). In 08 wird das Stammkapital der X-GmbH um 50.000 EUR zur Abdeckung des in der Bilanz zum 31.12.07 ausgewiesenen Bilanzverlustes herabgesetzt.

Verminderung des Sonderausweises	40.000 EUR
Zugang beim steuerlichen Einlagekonto	+10.000 EUR

[1] § 28 Abs. 2 Satz 1 KStG.

[2] BMF, Schreiben v. 4.6.2003, BStBl 2003 I S. 366, Tz. 37.

2.3.2 Steuerliche Folgen beim Anteilseigner

Ein Zufluss von Kapitalerträgen ergibt sich bei den Anteilseignern nicht. Befinden sich die Anteile im Betriebsvermögen, ist eine Teilwertabschreibung aufgrund eines niedrigeren Teilwerts nach § 8b Abs. 3 Satz 3 KStG außerbilanziell wieder hinzuzurechnen, wenn Anteilseigner eine Kapitalgesellschaft ist. Bei Personenunternehmen ist die Teilwertabschreibung nach § 3c Abs. 2 Satz 1 2. Halbsatz EStG nur zu 60 % zu berücksichtigen.