Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung

Zusammenfassung

Überblick

Die Kapitalerhöhung stellt ebenso wie die Kapitalherabsetzung eine Maßnahme dar, bei der das Grund- bzw. Stammkapital angepasst wird. Dabei ist zu unterscheiden zwischen einer effektiven und einer nominellen Kapitalveränderung. Bei der Kapitalerhöhung gegen Einlagen wird der Kapitalgesellschaft neues Eigenkapital zugeführt, bei der Kapitalerhöhung gegen Gesellschaftsmittel findet lediglich eine Umschichtung innerhalb des Eigenkapitals statt, d. h. Rücklagen werden in Nennkapital umgewandelt.

Umgekehrt werden bei einer ordentlichen Kapitalherabsetzung der Kapitalgesellschaft finanzielle Mittel entzogen, während bei einer vereinfachten Kapitalherabsetzung der Herabsetzungsbetrag nicht an die Anteilseigner ausgezahlt wird.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Handelsrechtliche Vorschriften finden sich im Abschn. 4 des GmbHG – Abänderungen des Gesellschaftsvertrags – in den §§ 53 – 58f GmbHG bzw. im 6. Teil des AktG – Satzungsänderung, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung – in den §§ 179 – 240 AktG. Von Bedeutung für die steuerlichen Folgen bei der Kapitalgesellschaft sind vor allem §§ 27, 28 KStG. Die steuerlichen Konsequenzen beim Anteilseigner ergeben sich aus §§ 3, 3c, 17, 20, 32d EStG und § 8b KStG.

1 Kapitalerhöhung

Eine Kapitalerhöhung liegt vor, wenn die Kapitalgesellschaft aufgrund eines formellen Beschlusses ihr Grund- bzw. Stammkapital erhöht. Die Kapitalerhöhung wird wirksam mit der Eintragung ins Handelsregister. Neben der Zuführung finanzieller Mittel können der Ausgleich von Verlusten sowie die Verbesserung der Kreditwürdigkeit Gründe für eine Kapitalerhöhung sein.

1.1 Kapitalerhöhung gegen Einlagen

Die Kapitalgesellschaft erhält durch die bisherigen Anteilseigner bzw. durch neu eintretende Gesellschafter zusätzliche finanzielle Mittel.

Handelsrechtlich geschieht eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen bei der GmbH in folgenden Schritten:

• Änderung des Gesellschaftsvertrags (Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, notarielle Beurkundung);^[1]
• Übernahmeerklärung (Angabe der Person des Übernehmers, des Betrags der neu übernommenen Stammeinlage sowie der Art der zu erbringenden Einlage (Bar- oder Sacheinlage));^[2]
• Eintragung ins Handelsregister^[3]

Der Erhöhungsbeschluss muss den Betrag des erhöhten Stammkapitals angeben. Mit dem Beschluss der Gesellschafter, eine Kapitalerhöhung durchzuführen, entsteht hinsichtlich der neuen Anteile ein Bezugsrecht der Gesellschafter, das auch veräußert werden kann. Zur Übernahme von Gesellschaftsanteilen können die bisherigen Gesellschafter oder andere Personen, die durch die Übernahme der Anteile der Gesellschaft beitreten, zugelassen werden. Übernimmt ein bisheriger Gesellschafter neue Gesellschaftsanteile, gilt dies als Erwerb eines weiteren Gesellschaftsanteils. Der Nennbetrag jedes Gesellschaftsanteils muss auf volle Euro lauten; die Summe der Nennbeträge aller Gesellschaftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen.

Eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen wird bei der Aktiengesellschaft (AG) wie folgt durchgeführt:

• Satzungsänderung durch die Hauptversammlung (Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals);^[4]
• Eintragung des Beschlusses ins Handelsregisters^[5]
• Zeichnung der neuen Aktien^[6]
• Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister,^[7] Kapitalerhöhung ist damit wirksam^[8]
• Ausweis des erhöhten Kapitals in der Bilanz

[1] § 53 GmbHG.

[2] § 55 GmbHG.

[3] § 54 GmbHG.

[4] § 182 AktG.

[5] § 184 AktG.

[6] § 185 AktG; § 36a Abs. 2 AktG.

[7] § 188 AktG.

[8] § 189 AktG.

1.1.1 Steuerliche Folgen bei der Kapitalgesellschaft

Die Kapitalerhöhung gegen Einlagen ist ein gesellschaftsrechtlicher Vorgang. Auswirkungen auf das Einkommen ergeben sich nicht. Die zugeführten Barmittel sind auf der Aktivseite der Bilanz auszuweisen, auf der Passivseite ergibt sich das entsprechend erhöhte Stammkapital. Die auf das Stammkapital geleisteten Einlagen erhöhen das gezeichnete Kapital. Soweit von den Gesellschaftern ein Aufgeld (Agio) zu leisten ist (Kapitalerhöhung über pari), wird dieses i. d. R. in einer Rücklage ausgewiesen. In entsprechender Höhe ergibt sich ein Zugang auf dem steuerlichen Einlagekonto. Wurde das Aufgeld als Ertrag verbucht, ist dieser Betrag bei der Einkommensermittlung wieder zu kürzen.

Praxis-Beispiel

Kapitalerhöhung gegen Einlagen

Die Bilanz der X-AG hat folgendes Aussehen:

Aktiva	Bilanz X-AG		Passiva
Aktiva	1.000.000 EUR	Gezeichnetes Kapital	200.000 EUR
Bank	200.000 EUR	Rücklagen	100.000 EUR
		Verbindlichkeiten	900.000 EUR
Summe Aktiva	1.200.000 EUR		1.200.000 EUR

Die X-AGH erhöht ihr gezeichnetes Kapital um 100.000 EUR. Der Ausgabekurs der neuen Aktien beträgt jeweils 5 EUR. Die X-AG verbucht den Vorgang wie folgt:

Bank	500.000 EUR
an Gezeichnetes Kapital	100.000 EUR
an Rücklagen	400.000 EUR

Wird die Kapitalerhöhung in Form einer Sacheinlage erbracht, wird bei der Kapitalgesellschaft auch insoweit keine verdeckte Einlage angenommen, als die Sacheinlage über den Betrag der übernommenen Einlageverpflichtung hinausgeht und daher der Differenzbetrag gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in di...