Kapitalgesellschaften: Rechnungslegung / 1.1 Begriff der Kapitalgesellschaft

Rz. 1

Das HGB enthält keine Definition des Begriffs der Kapitalgesellschaften, lediglich aus § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG ergibt sich eine Aufzählung derjenigen Gesellschaftsformen, die als Kapitalgesellschaften eingeordnet werden: Europäische Gesellschaften (SE), Aktiengesellschaften (AG), Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Ihrem Wesen nach sind Kapitalgesellschaften Körperschaften. Als Kapitalgesellschaften können daher nur solche Gebilde bezeichnet werden, die eine körperschaftliche Struktur aufweisen. Eine Körperschaft ist eine durch Organisation und Struktur gegenüber den Mitgliedern verselbstständigte "Verbandsperson", die in ihrer Vermögenssphäre und ihrer Existenz von den Gesellschaftern zu unterscheiden ist. Aus der Trennung der Gesellschaftersphäre von der Sphäre der Körperschaft und der von den Gesellschaftern unabhängigen Existenz der Körperschaft ergibt sich, dass die Körperschaft selbst handlungsfähig ist. Die Gesellschafter sind nicht kraft Gesetzes die Geschäftsführer ("Selbstorganschaft", wie bei den Personengesellschaften), vielmehr können nicht an der Körperschaft beteiligte Personen zur Geschäftsführung bestellt werden ("Fremdorganschaft"). Die Handlungsfähigkeit der Körperschaft wird nicht von der Handlungsfähigkeit der Gesellschafter abgeleitet. Vielmehr besitzt die Körperschaft eigene Handlungsfähigkeit, die sich auch in der Existenz von Organen ausdrückt, die nicht mit den Gesellschaftern identisch sind.^[1]

Rz. 2

Die Kapitalgesellschaften als besondere Untergruppe der Körperschaften lassen sich dadurch von anderen Formen der Körperschaften unterscheiden, dass bei ihnen eine kapitalmäßige Beteiligung des Mitglieds wesensnotwendig ist. Bei Kapitalgesellschaften treten daher regelmäßig die persönlichen Beziehungen zwischen den Mitgliedern untereinander gegenüber der kapitalmäßigen Beteiligung an der Körperschaft in den Hintergrund. Die Berechtigung des Mitglieds an der Kapitalgesellschaft richtet sich regelmäßig nach der Höhe der Kapitalbeteiligung. Eine persönliche Beziehung zwischen den Mitgliedern ist nicht erforderlich. Die Kapitalgesellschaft eignet sich daher besonders für die Ansammlung von Kapital durch anonyme Kapitalgeber. Diese Anonymität der Mitglieder ermöglicht eine leichte Übertragbarkeit der Anteile an der Kapitalgesellschaft und damit eine Notierung der Anteile an Börsen.

[1] Zur Definition und Struktur von Körperschaften vgl. Schäfer, in Münchner Kommentar zum BGB, 7. Aufl. 2017, Vorbemerkung vor § 705 BGB, Rz. 12 ff.