Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechnungslegungsbesond ... / 2.3 Lagebericht

Rz. 13

§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB fordert von Kapitalgesellschaften die Aufstellung eines Lageberichts. Dieser muss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Verhältnisse der Gesellschaft vermitteln (§ 289 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Erstellungspflicht betrifft nur Kapitalgesellschaften, die nicht kleine i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB sind (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB).

Die Informationen, die in den Lagebericht aufgenommen werden müssen, sind weniger formalisiert als beim Anhang und tendenziell eher qualitativer Natur.

Entsprechend § 289 HGB ist ein Wirtschaftsbericht über die aktuelle Lage zu erstellen. Darüber hinaus sind Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung (Prognosebericht) sowie Informationen über die Forschung und Entwicklung darzulegen. Weitere Inhalte sind in § 289 Abs. 1-3 HGB beschrieben. Darüber hinaus können in den Lagebericht auch weitergehende Informationen integriert werden.^[1]

Kapitalmarktorientierte KGaAs sind gem. § 289 Abs. 4 HGB zudem verpflichtet die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementprozesses zu beschreiben. Bei einer Ausgabe von Aktien auf einem organisierten Markt ist ergänzend innerhalb des Lageberichts ein Übernahmebericht zu erstellen (§ 289a Abs. 1 HGB). In diesem sind u. a. die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals, Beschränkungen der Stimmrechte, Sonderrechte, besondere Ernennungs- und Abberufungsregeln für Mitglieder des Vorstandes, Entschädigungsvereinbarungen oder Befugnisse des Vorstandes bei Übernahmen darzulegen. Eine börsennotierte AG hat ebenfalls auf die Grundzüge des Vergütungssystems einzugehen (§ 289a Abs. 2 HGB).

Für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2016 beginnen (Art. 80 EGHGB) ist zudem eine Pflicht zur Abgabe einer Nichtfinanziellen Erklärung innerhalb des Lageberichts gegeben. Diese Pflicht bezieht sich auf kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften (§ 264d HGB), die die Größenkriterien des § 267 Abs. 3 HGB überschreiten und bei denen im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sind (§ 289b Abs. 1 HGB). Bestimmte Ausnahmen sind in § 289b Abs. 2, 3 HGB beschrieben. Inhaltlich bezieht sich die Erklärung u. a. auf Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange und Sozialbelange. Ergänzt werden die Ausführungen um Beschreibungen zur Achtung der Menschenwürde oder zur Bekämpfung der Korruption. Bei allen Angaben kann auf nationale oder internationale Rahmenwerke verwiesen werden (§ 289d HGB).^[2]

Schließlich haben börsennotierte Aktiengesellschaften und Aktiengesellschaften mit anderen Wertpapieren ,z. B. Schuldverschreibungen, am Kapitalmarkt eine Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben (§ 289 f HGB). In diese ist u. a. die Corporate Governance Erklärung in Gänze aufzunehmen. Daneben sind nach § 289f Abs. 2 HGB Angaben zu tätigen zu Unternehmensführungspraktiken, zur Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, zur Festlegung von Frauenquoten in Organen sowie zu verfolgten Diversitätskonzepten (bezogen auf Alter, Geschlecht, Bildungs-/Berufshintergrund).^[3]

KGaAs müssen wie Aktiengesellschaften in den Lagebericht die Schlusserklärung aus dem sog. Abhängigkeitsbericht aufnehmen, sofern dies für die Gesellschaft zutrifft (§ 312 Abs. 3 Satz 3 AktG).^[4]

[1] Siehe Müller/Stute/Wiethus, Handbuch Lagebericht, 2013; DRSC, DRS 20, 2016; "Lagebericht"..

[2] Siehe "Nichtfinanzielle Erklärung", Rz. 1 ff.

[3] Siehe "Erklärung zur Unternehmensführung", Rz. 1 ff.

[4] IDW, WP Handbuch Wirtschaftsprüfung und Rechnungslegung, 17. Aufl. 2021, F Rz. 1427, sowie detailliert zum Abhängigkeitsbericht O Rz. 74 ff.