LkSG: Nicht-verpflichtete Unternehmen (Zulieferer) und d ... / 2.1 Einordnung unmittelbare und mittelbare Zulieferer

Unmittelbare und mittelbare Zulieferer des verpflichteten Unternehmens werden unterschiedlich behandelt. Laut § 2 Abs. 5 LkSG bezieht sich die Lieferkette auf alle Produkte und Dienstleistungen eines Unternehmens. Sie umfasst alle Schritte im In- und Ausland, die zur Herstellung der Produkte und zur Erbringung der Dienstleistungen erforderlich sind, angefangen von der Gewinnung der Rohstoffe bis zu der Lieferung an den Endkunden. Folgende Bereiche sind somit grundlegend vom LkSG betroffen:

1. Der eigene Geschäftsbereich,
2. unmittelbare Zulieferer und
3. mittelbare Zulieferer.

Der eigene Geschäftsbereich beschreibt die Tätigkeit des Unternehmens selbst im In- und Ausland.

Unter unmittelbaren Zulieferern werden laut LkSG alle Partner eines Vertrages über die Lieferung von Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen verstanden, deren Zulieferungen für die Herstellung des Produktes des Unternehmens oder zur Erbringung und Inanspruchnahme der betreffenden Dienstleistung notwendig sind^[1].

Mittelbare Zulieferer betreffen hingegen die weiter vorgelagerten Ebenen der Lieferkette, sodass hier keine direkte Vertragsbeziehung zum eigenen Unternehmen besteht und die Steuerung des Zulieferers primär einem anderen nachgelagerten – gegebenenfalls für das eigene Unternehmen unmittelbaren – Zulieferer unterliegt. Laut LkSG betrifft dies jeden Zulieferer, der kein unmittelbarer Zulieferer ist und dessen Zulieferungen für die Herstellung des Produktes des Unternehmens oder zur Erbringung und Inanspruchnahme der betreffenden Dienstleistung notwendig sind^[2].

Bei unmittelbaren Zulieferern handelt es sich somit um Zulieferer, mit denen direkte Verträge abgeschlossen sind und somit eine höhere Durchschlagskraft bzgl. der Durchsetzung der Lieferkettensorgfaltspflichten zu erwarten ist als bei weiter vorgelagerten mittelbaren Zulieferern. Dieses zugrundeliegende Verständnis führt zu einer unterschiedlichen Betrachtung beider Zulieferergruppen im LkSG.

Bei der Unterscheidung in mittelbare und unmittelbare Zulieferer ist abschließend noch der Punkt "Umgehungsgeschäfte" zu beachten. § 5 Abs. 1 Satz 2 LkSG beinhaltet diesbezüglich folgende Ergänzung: "In Fällen, in denen ein Unternehmen eine missbräuchliche Gestaltung der unmittelbaren Zuliefererbeziehung oder ein Umgehungsgeschäft vorgenommen hat, um die Anforderungen an die Sorgfaltspflichten in Hinblick auf den unmittelbaren Zulieferer zu umgehen, gilt ein mittelbarer Zulieferer als unmittelbarer Zulieferer".

[1] § 2 Abs. 7 LkSG.

[2] § 2 Abs. 8 LkSG.