Sarah Müller, Prof. Dr. Stefan Müller
Rz. 29
Mit dem Ziel, die Glaubwürdigkeit und Qualität der Informationen im Nachhaltigkeitsbericht zu erhöhen, wird die bisherige Ausnahmeregelung für die Inhalte der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung bzw. des gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Berichts gestrichen, nach der diese gem. § 317 Abs. 2 Satz 4 HGB bislang nicht Gegenstand der gesetzlichen Lageberichts- bzw. Konzernlageberichtsprüfung durch einen externen Prüfer sind. Die inhaltliche Überprüfung dieser Berichte obliegt bislang nach § 171 Abs. 1 Satz 4 AktG einzig dem Aufsichtsrat.
Die Intensität der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts soll stufenweise auf das Niveau der (Konzern-)Lageberichtsprüfung angehoben werden.
Die CSRD sieht für die Anfangszeit daher zunächst eine Pflicht zur externen Prüfung mit einer begrenzten Prüfungssicherheit (limited Assurance) vor. Bei einem Auftrag zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit erfolgt die Feststellung in Form einer Negativaussage, d. h. durch die Angabe, dass keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die zu der Annahme veranlassen, dass wesentliche falsche Darstellungen enthalten sind. Ein Auftrag zur Erlangung hinreichender Prüfungssicherheit erfordert dagegen umfangreiche Verfahren des Prüfers, einschließlich der Betrachtung der internen Kontrollen des berichterstattenden Unternehmens und vertiefter Prüfungen, und ist daher mit deutlich höherem Arbeitsaufwand verbunden. Bei hinreichender Prüfungssicherheit wird i. d. R. eine positive Feststellung getroffen und sie mündet in einem Urteil über die Messung des Prüfgegenstands an im Voraus festgelegten Kriterien. Die Anwender haben aber nach den bislang vorliegenden Entwürfen für (freiwillige) Prüfungen von nichtfinanziellen Berichten nach IDW EPS 352 (08.2022) für die inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung im Rahmen der Abschlussprüfung sowie die Entwürfe IDW EPS 991 (11.2022)/IDW EPS 990 (11.2022) für die inhaltliche Prüfung mit begrenzter/hinreichender Sicherheit der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung außerhalb der Abschlussprüfung keine großen Erleichterungen zu erwarten, da jeweils die Bestimmung und Veröffentlichung von Kriterien verlangt werden, die insgesamt geeignet sind, relevante, vollständige, verlässliche, neutrale und verständliche Informationen zu generieren. Zudem müssen die notwendigen Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme) vorhanden sein, die der Prüfer nach EPS 991, Tz. 36 zu würdigen hat.
Die EU-Kommission will spätestens zum 1.10.2028 prüfen, ob ab dann doch ein höheres Prüfungsniveau (hinreichende Sicherheit) verlangt werden kann. Durch die Verabschiedung von EU-weit einheitlichen Prüfungsstandards soll das Vorgehen bei der Überprüfung von Nachhaltigkeitsinformationen harmonisiert und der Gefahr einer unterschiedlichen Auslegung dessen entgegenwirkt werden. Es wird erwartet, dass der prinzipienorientiert aufgebaute International Standard on Sustainabilitiy Assurane (ISSA) 5000 hierfür die Ausgangsbasis bieten wird. Die CSRD erlaubt als einziges Mitgliedstaatenwahlrecht, dass als Prüfer neben dem Abschlussprüfer auch andere Wirtschaftsprüfer oder sonstige akkreditierte Prüfer zugelassen werden können.
Allgemein erscheint es aus Unternehmenssicht wenig vorteilhaft, eine andere Partei als den gesetzlichen Abschlussprüfer mit der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts zu beauftragen, weswegen dieses Wahlrecht voraussichtlich nicht den von der EU gewünschten Effekt erzielen dürfte und auch ggf. nicht von vielen Mitgliedstaaten umgesetzt wird. In Deutschland ist mit dem CSRD-UmsG die Zwischenvariante vorgesehen, neben dem Abschlussprüfer auch einen anderen Wirtschaftsprüfer zuzulassen, nicht aber einen anderen akkreditierten Prüfer. Allerdings kommen von der EU-Kommission hier großzügigere Auslegungen durch die FAQ: So wird klargestellt, dass ein Verweis auf den EMAS-Bericht (Bericht nach dem EU Eco Management and Audit Scheme) möglich ist. Da generell die Verweismöglichkeiten im Rahmen der ESRS strengen Vorgaben unterliegen, wie insbesondere, dass die Publikationen, auf die verwiesen wird, die gleiche Prüfungssicherheit aufweisen müssen (ESRS 1.120 d), wird hier eine Anerkennung anderer Prüfer vorgenommen. Der EMAS-Bericht ist von einem Umweltgutachter zu prüfen und erfüllt nach Einschätzung der EU diese Anforderungen und ermöglicht daher einen Querverweis (Frage 71). Fraglich ist, ob diese Einschätzung auch auf weitere Publikationen, die nicht von einem Wirtschaftsprüfer geprüft werden, angewendet werden kann, und ob dies überhaupt in Staaten gelten kann, die die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts als Vorbehaltsaufgabe von Wirtschaftsprüfern festgelegt haben.
Die Prüfung umfasst auch die Digitalisierung der Berichterstattung, wofür eine Taxonomie aber auch noch nicht final verabschiedet ist. Diese elektronisch geforderte Offenlegung über Taxonomien und XBRL dürfte aber den Lesefluss der Darstellungen weiter reduzieren.