Offenlegung

Zusammenfassung

Begriff

Für bestimmte Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften bestehen Offenlegungspflichten, auch Publizitätspflichten genannt. Die gesetzlichen Vertreter dieser Gesellschaften sind verpflichtet, die Jahresabschlüsse mit den Anhängen zur Veröffentlichung einzureichen.

Durch diese Regelung haben interessierte Personen wie Geschäftspartner, Banken, Angestellte oder Anteilseigner die Möglichkeit, sich über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens zu informieren.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen zu den Offenlegungspflichten finden sich insbesondere in den §§ 325 ff. HGB; § 161 AktG; § 266 HGB.

1 Offenlegungspflicht im Handels- und Steuerrecht

1.1 Handelsrecht: Offenlegung

Nach handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sind bestimmte Kaufleute verpflichtet, ihre Unternehmenswerte und -ergebnisse in einem elektronischen Register zu veröffentlichen.^[1]

Achtung

Unterlagen sind dem Unternehmensregister zu übermitteln

Ab dem Geschäftsjahr 2022 sind die Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte dem Unternehmensregister (nicht mehr dem Bundesanzeiger) zu übermitteln. Das Unternehmensregister wird beim Bundesanzeiger Verlag geführt. Hier werden dann – wie bisher – die Abschlüsse auf Vollzähligkeit und Fristeinhaltung geprüft^[2]

Zur Vereinheitlichung soll dies auch für das Vereins-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregister gelten.

[1] § 325 HGB.

[2] § 329 HGB, s. Abschn. 9.

1.2 Steuerrecht: Offenlegung

Ausgangspunkt für die Ermittlung des steuerlichen Gewinns ist der Betriebsvermögensvergleich.^[1] Bei Kaufleuten ist das Betriebsvermögen anzusetzen, das sich nach den handelsrechtlichen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ergibt.^[2] Soweit keine gesonderte Steuerbilanz aufgestellt wird, ist Grundlage für die steuerliche Gewinnermittlung die Handelsbilanz unter Beachtung der vorgeschriebenen steuerlichen Anpassungen.^[3]

Das Steuerrecht kennt keine Offenlegungspflicht bzw. Publizitätspflicht der Steuerbilanzen. Für eine derartige Pflicht müsste § 30 der Abgabenordnung (Steuergeheimnis) geändert werden. Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen müssen nach amtlich vorgeschriebenen Datensatz (Taxonomie) elektronisch an das Finanzamt übermittelt werden.^[4]

[1] § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG.

[2] § 5 Abs. 1 EStG.

[3] § 60 Abs. 2 Satz 1 EStDV.

[4] § 5b Abs. 1 EStG.

2 Zusammenhang zwischen Offenlegung und Haftungsbeschränkung

Sinn und Zweck der Publizität/Offenlegung bzw. Veröffentlichung der Unternehmensrechnungslegung ist es, alle Interessierten (Geschäftspartner, Gläubiger, Gesellschafter, Arbeitnehmer, Anteilseigner) in die Lage zu versetzen, sich einen Überblick über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens zu verschaffen. Das ist insbesondere bei Kapitalgesellschaften erforderlich. Diese haften den Gläubigern gegenüber grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen.

Die Pflicht zur Offenlegung ist hier die Kehrseite der Haftungsbeschränkung und liegt im gesamtwirtschaftlichen Interesse. Eine Pflicht zur Offenlegung ergibt sich nicht nur aus der Größenklasse, sondern auch aus dem Geschäftsgegenstand (z. B. bei Banken und Versicherungsunternehmen).

3 Befreiung von der Offenlegung für kleine Unternehmen

Kleine Unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, werden vom Bilanzierungsaufwand entlastet. Einzelkaufleute, die nur einen kleinen Geschäftsbetrieb unterhalten, sind von der handelsrechtlichen Buchführungs-, Inventur- und Bilanzierungspflicht befreit. Dieser Unternehmerkreis muss lediglich eine Einnahmen-Überschussrechnung erstellen.^[1]

Einzelkaufleute, deren nachfolgende Umsätze und Gewinne an den Abschlussstichtagen von 2 aufeinander folgenden Geschäftsjahren nicht überschreiten, sind von der Verpflichtung zur Buchführung, Inventur und Bilanzierung nach den handelsrechtlichen Vorschriften befreit.

Umsatz	Gewinn
800.000 EUR (bis 2023: 600.000 EUR)	80.000 EUR (bis 2023: 60.000 EUR)

Tab. 1: Grenzen der Buchführungspflicht

[1] § 241a HGB, § 141 AO.

4 Kapitalgesellschaften werden in Größenklassen eingeteilt

4.1 Anhebung der Schwellenwerte für die Größenklassen für Kapitalgesellschaften

Aufgrund der stark gestiegenen Inflation in 2021 und 2022 hat die Europäische Union neue Schwellenwerte für die Bestimmung der Größenklasse von Kapitalgesellschaften veröffentlicht. Die nationale Umsetzung dieser Erhöhung erfolgte am 16.4.2024 durch die Verkündung des "Zweiten Gesetzes zur Änderung des DWD-Gesetzes sowie zur Änderung handelsrechtlicher Vorschriften".^[1] Das Gesetz sieht eine Anhebung der monetären Schwellenwerte zur Bestimmung der Unternehmensgrößenklassen im Handelsbilanzrecht um jeweils rund 25 % vor.

[1] Zweites Gesetz zur Änderung des DWD-Gesetzes sowie zur Änderung handelsrechtlicher Vorschriften v. 11.4.2024, BGBl. 2024 I Nr. 120.

4.2 Einstufung als Kleinstkapitalgesellschaften

Schwellenwerte für Kleinstkapitalgesellschaften[1]	ab 2024	bis 2023
Bilanzsumme	bis 450.000 EUR	bis 350.000 EUR
Umsatzerlöse in den 12 Monaten vor dem Abschlussstichtag	bis 900.000 EUR	bis 700.000 EUR
beschäftigte Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt	bis 10	bis 10

Tab. 2: Schwellenwerte für Kleinstkapitalgesellschaften

Kleinstkapitalgesellschaften dürfen an 2 aufeinander folgenden Abschlussstichtagen 2 der 3 Merkmale nicht überschreiten.

Die neuen Schwellenwerte sind für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2023 beginnen, zwingend anzuwenden. Freiwillig können (Wahlrecht) die Schwellenwerte auch schon für Geschäftsjahre, die n...