Preisnachlass, Arbeitnehmer / 5.2 Veräußerung eines GmbH-Anteils unter Wert

In einem weiteren BFH-Urteil aus dem Jahr 2018 wurde die Klage einer GmbH gegen die Feststellung des Finanzamtes auf Arbeitslohn bei der Veräußerung eines GmbH-Anteils unter Wert abgewiesen.^[1] In dem Urteilsfall ging es um eine Y-GmbH, an der die X-GmbH mehrheitlich beteiligt war. Die Y-GmbH veräußerte in den Jahren 1997 bis zum Streitjahr 2000 und auch darüber hinaus mehrfach Teil-Geschäftsanteile an der X-GmbH an deren Geschäftsführer und auch leitende Mitarbeiter. Die vereinbarten Entgelte für diese Veräußerungen aber auch die Weiterveräußerungen wurden in unterschiedlicher Höhe festgelegt. Im Jahr 2000 veräußerte die Y-GmbH einen Anteil an der X-GmbH an den Prokuristen A der X-GmbH. Die Veräußerung fand im Zusammenhang mit dem zukünftigen Einsatz des A als Manager statt.

Das Finanzamt sah in dem von A gezahlten Kaufpreis einen Wert, der unter dem tatsächlichen Wert der Beteiligung lag und behandelte die Differenz zwischen dem gezahlten Kaufpreis und dem Wert nach geschätztem Ertragswertverfahren als Arbeitslohn.

Dieser Fall zeigt, dass auch bei Zuwendungen von Dritten (hier: Y-GmbH) Arbeitslohn vorliegen kann, wenn sie ein Entgelt für eine Leistung bilden, die der Arbeitnehmer (hier: A) für seinen Arbeitgeber (hier: X-GmbH) erbringt. Es handelt sich dann um eine sog. Drittzuwendung. Im Urteilsfall stellt diese Drittzuwendung die verbilligte Überlassung des Geschäftsanteils dar. Begründet wird diese Ansicht damit, dass die Zuwendung dazu genutzt wurde, den A weiter, innerhalb seiner Position als Manager, zu motivieren und ihn darüber hinaus an das Unternehmen fester zu binden.

Der Wert einer Kapitalbeteiligung leitet sich anhand von Veräußerungen im gewöhnlichen Geschäftsverkehr unter fremden Dritten ab. Die Veräußerung darf jedoch maximal ein Jahr zurückliegen, um als Grundlage angesetzt zu werden.^[2]

In dem Urteilsfall sprach jedoch vieles dafür, dass die objektiven Kriterien von Angebot und Nachfrage nicht eingehalten wurden. Bei Verkäufen an die eigenen Arbeitnehmer gilt die Regelvermutung, dass abgeschlossene Verträge auch durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind. Diese Regelvermutung konnte das Finanzamt aufgrund der festgestellten erheblichen Preisunterschiede zwischen den Verkäufen und Rückübertragungen bestätigen.

Im Weiteren kann dem Urteil noch die, in diesem Fall passende, Anwendung der Bewertungsregel entnommen werden.

[1] BFH, Urteil v. 15.3.2018, VI R 8/16.

[2] § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG.