Spaltung: Rechnungslegung / 4.4.1 Allgemeines

Rz. 86

Während das UmwG neben der Auf- und der Abspaltung auch die Ausgliederung mit den spaltungsspezifischen Vorschriften regelt, unterscheidet das UmwStG zwischen Auf- und Abspaltung einerseits und der Ausgliederung andererseits, wobei das UmwStG den Fall der Ausgliederung unter den Regelungsbereich der Einbringung subsumiert.

Rz. 87

Der Tatbestand der Einbringung ist entsprechend nicht nur für Ausgliederungen im umwandlungsrechtlichen Sinne, sondern auch für weitere Übertragungsfälle (etwa beim Anteilstausch oder bei Fällen des Formwechsels einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder der Option zur Körperschaftsteuer i. S. d. § 1a KStG^[1]) relevant, auf die im folgenden Abschnitt mangels Widerspiegelung im UmwG bezüglich der Spaltung aber an dieser Stelle nicht weiter eingegangen wird.

Rz. 88

Die Abspaltung und die Ausgliederung unterscheiden sich dabei nur dadurch, dass der Empfänger der Übertragungsgegenleistung (Anteile oder Mitgliedschaften am/an den übernehmenden Rechtsträger/n) bei der Abspaltung der/die Anteilseigner des übertragenden/einbringenden Rechtsträgers und bei der Ausgliederung bzw. Einbringung der übertragende/einbringende Rechtsträger selbst ist.

Rz. 89

Das UmwStG sieht in den §§ 20 ff. die Möglichkeit vor, unter bestimmten Voraussetzungen eine Einbringung einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft unter Fortführung der Buchwerte vorzunehmen. Ertragsteuerlich stellt die Einbringung einer Sachgesamtheit gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten einen tauschähnlichen Veräußerungsvorgang dar (Sacheinlage), der nach allgemeinen Grundsätzen zu einem Veräußerungsgewinn i. S. d. § 16 EStG führen würde. Die §§ 20–23 UmwStG ermöglichen die (wahlweise) steuerneutrale Einbringung von Vermögensteilen in eine Kapitalgesellschaft und suspendieren als lex specialis die Rechtsfolgen des § 16 EStG.

Damit sollen betriebswirtschaftlich erwünschte Umstrukturierungen, die handelsrechtlich möglich sind, nicht durch steuerliche Nachteile verhindert werden, sofern dem nicht spezifische steuerliche Belange entgegen stehen.^[2] Das Ziel des UmwStG ist lediglich, dass im Zeitpunkt der Umwandlung ein Aufschub der Besteuerung erfolgt, aber dauerhaft kein Besteuerungssubstrat der deutschen Besteuerung entgehen soll, das bisher dem inländischen Besteuerungszugriff unterlag.

Rz. 90

Während § 22 UmwStG die Besteuerung des Einbringenden als Gesellschafter der übernehmenden Kapitalgesellschaft in den ersten 7 Jahren nach Einbringung regelt, enthält § 23 UmwStG die Bestimmungen für die KSt und GewSt der übernehmenden Kapitalgesellschaft in Bezug auf das eingebrachte Vermögen.^[3]

[1] Vgl. Nitzschke, in Brandis/Heuermann, UmwStG, § 20 Rz. 35, Stand: 11/2023.

[2] Vgl. BT-Drucks. 12/6885 S. 14.

[3] Vgl. Patt, in Dötsch/Pung/Möhlenbrock, UmwStG, § 23 Rz. 1, Stand: 10/2020.