Squeeze-out: Gründe, Gestaltungsformen, Barabfindung / 1 Gründe für die Durchführung eines Squeeze-out

Der Ausschluss von Minderheitsaktionären aus der Zielgesellschaft wird häufig als effiziente Variante zur Umsetzung eines Börsenrückzugs (going private) eingesetzt. Deshalb sind die Gründe für einen Börsenrückzug und einen Squeeze-out eng miteinander verbunden.

1.1 Vermeidung von Anfechtungsklagen über die Beschlüsse der Hauptversammlung

Durch den in §§ 243 ff. AktG geregelten Schutz der Minderheitsaktionäre steht jedem stimmberechtigten Aktionär das Recht zu, die Entscheidungen der Hauptversammlung mit einer Klage anzufechten. Werden etwa Strukturveränderungen der Gesellschaft mit fast vollständiger Mehrheit beschlossen, kann ein einzelner Aktionär durch eine Anfechtungsklage die Umsetzung verhindern oder deutlich verzögern.

Der Minderheitenschutz bewirkt, dass Unternehmen in ihrer unternehmerischen Handlungsfähigkeit und Flexibilität eingeschränkt werden und bei möglichen Strukturveränderungen mit Verzögerungen oder gar dem Ausbleiben des Beschlusses rechnen müssen. Durch den Minderheitenausschluss können Unternehmen auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schneller reagieren und Anpassungen sowohl intern als auch extern effizienter handhaben. Dies hat den Vorteil, dass zukünftige gesellschaftliche und strukturelle Änderungen in Unternehmen, wie z. B. die Abspaltung oder ein Spin-off von Teilbereichen, konzerninterne Verschmelzungen oder Abschluss von Unternehmensverträgen, reibungslos umgesetzt werden können.^[1]

[1] Vgl. Rathausky, Squeeze-out in Deutschland, 2008, S. 74 ff.

1.2 Möglichkeit zur Konzernierung

Viele deutsche Aktiengesellschaften sind Teil eines Konzerns, wobei der Streubesitz von Beteiligungen an der Gesellschaft oft unter 5 % liegt. Ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre macht es in diesem Fall möglich, die betroffene Aktiengesellschaft vollständig in den Konzern einzugliedern. Die sich daraus ergebenden Vereinfachungen zeigen sich z. B. in der Organisation, Administration und Verwaltung.^[1] Weiterhin entfällt die Verpflichtung, bei gesellschaftsrechtlichen Veränderungsmaßnahmen Unternehmensbewertungen und Prüfungen zum Schutz der Aktionäre, wie die Prüfung von Unternehmensverträgen nach § 293b Abs. 1 2. Halbsatz AktG, durchzuführen.^[2]

[1] Vgl. Rathausky, Squeeze-out in Deutschland, 2008, S. 77.

[2] Vgl. Jakobi, Aktienrechtliches und übernahmerechtliches Squeeze-out. Ein Vergleich mit der übertragenden Auflösung und der Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss, 2008, S. 12 (Diss.).

1.3 Einsparung von Aufwendungen für Formalia

In den §§ 121 – 128 AktG sind Formalia zur Hauptversammlung festgelegt. Ihre Einhaltung ist direkt mit einem hohen Organisationsaufwand verbunden. Durch einen Ausschluss von Minderheitsaktionären können Ausgaben sowohl für die Vorbereitung, Einberufung, Durchführung und Nachbereitung der jährlichen Hauptversammlung als auch für die Aufbereitung von Informationen sowieEinladungs- und Dividendenmitteilungen entfallen.^[1]

[1] Vgl. Jakobi, Aktienrechtliches und übernahmerechtliches Squeeze-out. Ein Vergleich mit der übertragenden Auflösung und der Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss, 2008, S. 12 (Diss.).