Die GmbH hat mind. zwei Organe: die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Bei mitbestimmungspflichtigen GmbHs nach dem DrittelbG oder MitbestG ist zusätzlich ein Aufsichtsrat zu bestellen. Der Gesellschaftsvertrag kann freiwillig einen Aufsichtsrat oder Beirat vorsehen.
3.3.1 Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und können von dieser durch Mehrheitsbeschluss jederzeit abberufen werden. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, können sie die Gesellschaft nur gemeinschaftlich vertreten. Eine abweichende Regelung, wie z. B. eine Einzelvertretungsberechtigung, kann im Gesellschaftsvertrag getroffen werden.
3.3.2 Willensbildung, Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse
Das oberste Willensbildungsorgan der GmbH ist die Gesellschafterversammlung; sie besteht aus den Gesellschaftern. Grundsätzlich hat sie in den gesellschaftlichen Fragen die Entscheidungskompetenz, die teilweise durch den Gesellschaftsvertrag auf die Geschäftsführung übertragen werden kann. Zwar ist das GmbHG anders als das AktG grds. dispositiv, d. h. der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen treffen; das ist jedoch nicht unbeschränkt möglich: Die Gesellschafter sind z. B. für Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Kapitalmaßnahmen, die Auflösung der Gesellschaft und Umwandlungen zwingend zuständig. Die Gesellschafterversammlung hat zudem ein Weisungsrecht gegenüber der Geschäftsführung. Dem Grundsatz nach berufen die Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung ein – alternativ ist sie einzuberufen, wenn ein Mindestquorum der Gesellschafter entsprechend 10 % des Stammkapitals dies verlangt.
Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung werden regelmäßig mit der Mehrheit der Stimmen getroffen. Hiervon kann der Gesellschaftsvertrag allerdings abweichen. Bei wesentlichen Entscheidungen, wie etwa der Änderung der Satzung, bedarf es zwingend einer qualifizierten Mehrheit von mind. 75 % der abgegebenen Stimmen.
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