Die Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen kann auf der Ebene der übertragenden Körperschaft grundsätzlich steuerneutral, d. h. ohne Auflösung und Versteuerung der stillen Reserven erfolgen. Dagegen führen offene Reserven in Form thesaurierter Gewinne zu einer fiktiven Ausschüttung an die Gesellschafter der übernehmenden Personengesellschaft (sog. Dividendenteil), die von den Gesellschaftern der Personengesellschaft bzw. vom übernehmenden Einzelunternehmer zu versteuern ist. Zusätzlich führt der Umwandlungsvorgang auf der Gesellschafterebene – wie die Liquidation – zu einem fiktiven Veräußerungsvorgang und zur Ermittlung eines "Veräußerungsgewinns" in Form des Übernahmegewinns bzw. Übernahmeverlusts nach § 4 Abs. 4 bis 7 UmwStG (sog. Veräußerungsteil).
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