Unternehmenskrise: Sanierungsmaßnahmen mit Kapital- und/ ... / 1.4 Fallstudie: Kapitalerhöhung mit vorangegangener Kapitalherabsetzung bei der Schieflage AG

Ausgangssituation

Die Bilanz des Sanierungsunternehmens Schieflage AG hat vor der Kapitalherabsetzung das folgende Aussehen:

Aktiva (in Mio. EUR)		Passiva (in Mio. EUR)
Anlagevermögen Umlaufvermögen	100 150	Gezeichnetes Kapital Gesetzliche Rücklage Gewinnrücklage Fremdkapital Jahresfehlbetrag	120 12 18 240 140
Bilanzsumme	250	Bilanzsumme	250

Die Sanierungsfähigkeit und -würdigkeit der Schieflage AG wurde durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft und bestätigt. Zur Finanzierung der geplanten leistungswirtschaftlichen Restrukturierungsmaßnahmen wird zusätzliche Liquidität i. H. v. 45 Mio. EUR benötigt. Operative Verluste i. H. v. 70 Mio. EUR, Wertberichtigungen auf Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen i. H. v. 40 Mio. EUR sowie weitere Abschreibungen auf das Anlagevermögen i. H. v. 30 Mio. EUR haben das bilanzielle Eigenkapital von 150 Mio. EUR weitestgehend aufgezehrt. Angesichts des hohen Substanzverzehrs bei der Schieflage AG ist geplant, mithilfe einer doppelstufigen Sanierung das Eigenkapital wieder auf ein tragfähiges Niveau zu bringen.

Mehrstufiges Sanierungskonzept

Das Gesamtkonzept zur finanziellen Sanierung der Schieflage AG besteht aus folgenden 3 Elementen:

• Durchführung einer vereinfachten Kapitalherabsetzung in 2 Schritten durch Herabsetzung des Nennwertes der Aktien von 2 EUR pro Aktie auf 1 EUR pro Aktie und anschließende Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 6:1,
• Umwandlung von Krediten im Buchwert von 100 Mio. EUR in Optionsgenussrechte mit Eigenkapitalcharakter im Volumen von 60 Mio. EUR im Rahmen eines Debt-Equity-Swaps in Zusammenarbeit mit den Gläubigerbanken der Schieflage AG sowie
• Durchführung einer Eigenkapitalerhöhung durch Emission von 50 Mio. Stück jungen Aktien im Nennwert von 1 EUR pro Aktie zu einem Emissionskurs von 3 EUR pro Aktie.

Zunächst wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktiengesellschaft einberufen, in der mehr als 75 % des anwesenden stimmberechtigten Kapitals dem Sanierungskonzept zustimmen und sämtliche notwendigen Hauptversammlungsbeschlüsse gefasst werden.

Sanierungselement 1: Kapitalherabsetzung

Zur Verringerung des Jahresfehlbetrags wird zunächst eine vereinfachte Kapitalherabsetzung durchgeführt.^[1]

Auflösung von Rücklagen

Nach § 229 Abs. 2 AktG ist hierfür zunächst eine vollständige Auflösung der Gewinnrücklage in Höhe von 18 Mio. EUR erforderlich. Die gesetzliche Rücklage i. H. v. 12 Mio. EUR kann nach Auflösung der Gewinnrücklage gemäß § 150 Abs. 3 AktG ebenfalls komplett aufgelöst werden, da keine weiteren Rücklagen zur Verrechnung des Jahresfehlbetrags vorhanden sind. Nach Auflösung der Rücklagen verbleibt demnach ein Jahresfehlbetrag i. H. v. (140 – 18 – 12 Mio. EUR =) 110 Mio. EUR, der durch die vereinfachte Kapitalherabsetzung ausgeglichen werden soll. Das gezeichnete Kapital ist demnach von 120 Mio. EUR auf 10 Mio. EUR zu verringern.

Änderung des Nennwerts

Das gezeichnete Kapital der Schieflage AG setzt sich vor den Sanierungsmaßnahmen aus 60 Mio. Aktien mit einem Nennwert von jeweils 2 EUR pro Aktie zusammen. Da der Nennwert pro Aktie nicht groß genug ist, um den gesamten Jahresfehlbetrag auszugleichen und gleichzeitig den Mindestnennwert von 1 EUR pro Aktie gemäß § 8 Abs. 2 und 3 AktG einzuhalten, wird die Kapitalherabsetzung in 2 Schritten vollzogen. Im 1. Schritt wird durch "Herunterstempeln des Nennwerts " der 60 Mio. Aktien von vorher 2 EUR pro Aktie auf dann 1 EUR pro Aktie das gezeichnete Kapital halbiert und 60 Mio. EUR des insgesamt auszugleichenden Jahresfehlbetrags i. H. v. 110 Mio. EUR aus der Bilanz entfernt. Die Anzahl der Aktien bleibt erhalten und beträgt nach diesem 1. Schritt der Kapitalherabsetzung weiterhin 60 Mio. Stück.

Zusammenlegung von Aktien

Anschließend wird die Möglichkeit der Zusammenlegung mehrerer Aktien zu einer Aktie^[2] zur Bereinigung der Bilanz um den verbleibenden Jahresfehlbetrag i. H. v. 50 Mio. EUR genutzt. Die Aktien werden im Verhältnis 6:1 zusammengelegt, d. h., jeweils 6 alte Aktien werden in eine neue Aktie umgewandelt. Aus den vor der Kapitalherabsetzung vorhandenen 60 Mio. Aktien zum Nennwert von 2 EUR pro Aktie werden nach der Nennwertherabsetzung und der Zusammenlegung 10 Mio. Aktien mit einem Nennwert i. H. v. 1 EUR pro Aktie.

Ergebnis Sanierungselement 1

Nach der Kapitalherabsetzung hat die Bilanz der Schieflage AG folgendes Aussehen:

Aktiva (in Mio. EUR)		Passiva (in Mio. EUR)
Anlagevermögen Umlaufvermögen	100 150	Gezeichnetes Kapital Gesetzliche Rücklage Gewinnrücklage Fremdkapital Jahresfehlbetrag	10 0 0 240 0
Bilanzsumme	250	Bilanzsumme	250

Es ist zu erkennen, dass nach der Kapitalherabsetzung auch der nicht durch die Rücklagen gedeckte Jahresfehlbetrag von 110 Mio. EUR vollständig aus der Bilanz beseitigt ist. Das gezeichnete Kapital hat sich um den Faktor 12 verringert.

Sanierungselement 2: Debt-Equity-Swap

Das 2. Element des Sanierungskonzepts besteht in der Durchführung eines Debt-Equity-Swaps, im Rahmen dessen Fremdkapitalanteile (Altkredite) in Optionsgenussre...