Vermögensübertragung: Rechnungslegung / 2.1 Übertragung von einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand i. S. d. § 175 Nr. 1 UmwG

2.1.1 Vollübertragung

2.1.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften

Rz. 10

Nach § 176 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 1 UmwG auf die übertragende Kapitalgesellschaft grundsätzlich die für die Verschmelzung zur Aufnahme eines entsprechenden Rechtsträgers geltenden allgemeinen Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 176 UmwG nichts anderes bestimmt ist. Rechtsträgerspezifische Vorschriften sowie jene betreffend Verschmelzungen durch Neugründung finden dagegen keine Anwendung.^[1]

[1] S. "Verschmelzung: Rechnungslegung", Rz. 1 ff.

2.1.1.2 Abweichende Bestimmungen

Rz. 11

§ 176 Abs. 2 Satz 1 UmwG schränkt die Anwendung der Verschmelzungsvorschriften derart ein, als dass die Angaben nach § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 UmwG im Verschmelzungsvertrag (hier dann Vermögensübertragungsvertrag) durch die in § 176 Abs. 2 Sätze 2,3 UmwG geforderten Angaben zu ersetzen sind. Nach § 176 Abs. 2 Satz 2 UmwG tritt an die Stelle des Registers des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers das Register des Sitzes der übertragenden Gesellschaft und an jene des Umtauschverhältnisses nach § 176 Abs. 2 Satz 3 UmwG treten Art und Höhe der Gegenleistung. Ein Anspruch nach § 23 UmwG wandelt sich gem. § 176 Abs. 2 Satz 4 UmwG in einen Anspruch auf Barabfindung.

Rz. 12

Der Vermögensübergang vom übertragenden Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger erfolgt nach § 176 Abs. 3 UmwG mit der Eintragung der Übertragung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft, wobei in diesem Zuge die übertragende Gesellschaft erlischt. § 176 Abs. 4 UmwG stellt abschließend klar, dass auf Ebene des übernehmenden Rechtsträgers die jeweils relevanten öffentlich-rechtlichen Vorschriften zu beachten sind.

2.1.2 Teilübertragung

2.1.2.1 Anzuwendende Spaltungsvorschriften

Rz. 13

Nach § 177 Abs. 1 UmwG sind für Teilübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 1 UmwG auf die übertragende Kapitalgesellschaft grundsätzlich die für die Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur teilweisen Aufnahme eines entsprechenden Rechtsträgers geltenden allgemeinen Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 177 UmwG nichts anderes bestimmt ist.^[1]

[1] S. "Spaltung: Rechnungslegung", Rz. 1 ff.

2.1.2.2 Abweichende Bestimmungen

Rz. 14

Gem. § 177 Abs. 2 Satz 1 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen des § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) auch im Falle der Teilübertragung, wobei nach § 177 Abs. 2 Satz 2 UmwG an die Stelle des § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 UmwG dann § 126 Abs. 1 Nr. 4, 5, 7 und 10 UmwG tritt.