ESRS Set 1 – Delegierter Rechtsakt im EU-Amtsblatt veröffentlicht

Die im EU-Amtsblatt veröffentlichte Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772

Pünktlich am letzten Werktag vor dem Weihnachtsfest wurden noch entscheidende Veröffentlichungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorgenommen. Am 22.12.2023 wurde im Amtsblatt der EU der Set 1 der Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) als „Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 der Kommission vom 31.7.2023 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung“ bekannt gemacht. Diese Fassung ist nun für alle in der EU ab 2024 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichteten Unternehmen verbindlich zu beachten. Auf insgesamt 284 gegenüber der veröffentlichten Fassung vom 31.7.2023 nur punktuell durch bessere Übersetzungen überarbeiteten Seiten werden nun die beiden allgemeinen Standards ESRS 1 und 2 sowie die 5 Umwelt-, 4 Sozial- und der eine Governancestandard jeweils zusammen mit den Anhängen aufgeführt.

Die deutsche Fassung entspricht inhaltlich der bereits im Haufe ESRS-Kommentar (Herausgeber Freiberg/Lanfermann) kommentierten Fassung. Damit sind nun auch die in Anlage C von ESRS 1 aufgeführten Übergangserleichterungen, die insbesondere Unternehmen mit nicht mehr als 750 Beschäftigten deutliche Erleichterungen in den ersten Anwendungsjahren einräumen, nun offiziell bestätigt und in Kraft getreten. Dennoch dürften die verbleibenden Angabepflichten auch für Unternehmen dieser Größenklasse zunächst eine große Herausforderung darstellen.

In eigener Sache: Haufe ESRS-Kommentar

Der neue Haufe ESRS-Kommentar steht für verlässliches Expertenwissen mit hoher Praxisausrichtung und starkem Umsetzungsfokus in verständlicher Darstellung. Sichern Sie sich jetzt die 1.176 Seiten starke Erstauflage! Zum Shop

Umsetzung der CSRD ins HGB noch ausstehend

Für die vollständige Rechtsklarheit fehlt nun „nur“ noch die Umsetzung der Corporate Sustinability Reporting Richtline (CSRD; Richtlinie (EU) 2022/2464) ins HGB, wobei es allerdings nur ein wesentliches Mitgliedstaatenwahlrecht bezüglich der Frage gibt, ob auch andere Prüfer als Wirtschaftsprüfer zur verpflichteten Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zugelassen werden sollen.

Allerdings sind auch einige explizite Regelungen der Richtlinie speziell, da sie Unterschiede zur bisherigen Ausgestaltung in der Bilanzrichtlinie aufweisen. Dies betrifft insbesondere die Frage der Befreiung von Tochterunternehmen von der Nachhaltigkeitserklärung, wenn sie in derjenigen des Mutterunternehmens einbezogen sind. Ein Referentenentwurf wird immer weiter verschoben und soll nun im Januar vorgelegt werden – die Richtlinie ist formal bis zum 6.7.2024 in das HGB umzusetzen, was knapp werden könnte.

Kurze Historie des ESRS Set 1

Die EU hatte eine nochmals überarbeitete Version des 1. Sets an 12 ESRS im Juni nochmals zur Konsultation gestellt (mehr hierzu: „ESRS Set 1 – EU-Kommission veröffentlicht Entwurf des delegierten Rechtsakts und konsultiert“). Dabei sind einige Erleichterungen eingeflossen (im Detail: „ESRS Set 1 – versteckte Erleichterungen im veröffentlichten Entwurf des delegierten Rechtsakts“). Weitere mehr als 600 Rückmeldungen hat die Kommission dazu veranlasst, in den nun veröffentlichten finalen Stand noch eine Reihe von Anpassungen und Klarstellungen gegenüber dem Entwurf des Delegierten Rechtsakts einzuarbeiten.

Die Änderungen des im Juli 2023 veröffentlichten finalen Delegierten Rechtsakt

Änderungen im veröffentlichten finalen Delegierten Rechtsakt betreffen unter anderem die folgenden Regelungen:

• In ESRS 1 wird nunmehr explizit geregelt, dass die Beurteilung der finanziellen Wesentlichkeit der Bestimmung jener Informationen entspricht, die von Primär-Nutzern der allgemeinen Finanzberichterstattung für ihre Entscheidung über die Bereitstellung von Ressourcen als wesentlich angesehen werden. Damit kommt es zu einer Annäherung an die Regelungen des IFRS - International Sustainability Standards Board (ISSB) und zu einer gewissen Einschränkung der bislang in der CSRD geforderten Doppelten Wesentlichkeit – es bleibt abzuwarten, wie dies in der Umsetzung im HGB nun vereinheitlicht wird.
• ESRS 1 stellt auch klar, dass neben den Berichtsanforderungen des ESRS 2 sämtliche Berichtsanforderungen und Datenpunkte in Bezug auf ESRS 2 IRO-1 (Description of the process to identify and assess material impacts, risks and opportunities) unabhängig von der Wesentlichkeitsanalyse des Unternehmens verpflichtend sind, wenn diese in den umweltbezogenen Standards (ESRS E1 bis E5) oder ESRS G1 Geschäftsgebaren aufgeführt sind.
• Auch das mit der Konsultation vorgeschlagene Wahlrecht zur stärkeren Anwendung des Wesentlichkeitsansatzes wurde etwas weiter zurückgenommen, da nun stets eine Begründung und Erläuterung notwendig ist, wenn ein Unternehmen den ESRS E1 nicht für wesentlich hält und auf Angaben zum Klimawandel verzichten will. Hier wird nun von den Unternehmen u.a. eine ausführliche Erläuterung der Ergebnisse seiner Wesentlichkeitsanalyse in Bezug auf Risiken, Chancen und Auswirkungen des Klimawandels auf das Unternehmen erwartet.
• Bezüglich der Berichtsanforderungen im Zusammenhang mit der Offenlegungs-Verordnung und der Taxonomie-Verordnung, die im Zusammenhang mit der Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) und anderer EU-Rechtstexte bestimmte Unternehmen zu Angaben verpflichten, bleibt es gem. ESRS 2 weiterhin dabei, dass die entsprechenden Datenpunkte grundsätzlich dem Wesentlichkeitsvorbehalt unterliegen. Allerdings ist es laut ESRS 1 nunmehr explizit anzugeben, sofern die betreffenden Informationen „nicht wesentlich“ sind. Hier bleibt es somit bei Inkonsistenzen in der Regulierung, da die Angaben der Nichtfinanzunternehmen für die Finanzinstitute stets relevant sind und letztere diese daher immer einfordern werden. 
• Die Vorgabe in ESRS E1 für Finanzunternehmen, bei der Ermittlung ihrer Treibhausgas-Emissionen den Standard der Partnership for Carbon Accounting Financials (PCAF) zu berücksichtigen, wurde auf den Teil A „Financed Emissions“ begrenzt. Der Verweis auf Teil C „Insurance Associated Emissions“ wurde gestrichen.

Das finale ESRS Set 1 in deutscher Sprache

Zur deutschen Fassung: Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 der Kommission vom 31.7.2023 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

In eigener Sache: Wie treibe ich Nachhaltigkeit im Unternehmen voran?

In der News-Reihe "Aktuelles zur Nachhaltigkeitsberichterstattung" fasst Herr Prof. Dr. Müller monatlich die neusten und relevantesten Entwicklungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung prägnant für Sie zusammen. Weitere Ausgaben:

DRSC-Kurzumfrage zur Implementierung der ESRS unter den DAX 40-Unternehmen

ISSB überarbeitet die Sustainability Accounting Standards Board (SASB)-Standards