Übergangskonsolidierung weiterhin ungeklärt

Übergangskonsolidierung gesetzlich kaum geregelt

Mit der Übergangskonsolidierung werden Fälle bezeichnet, in denen sich der Status eines verbundenen Unternehmens innerhalb des Konzerns ändert. So kann etwa durch den Zukauf von Anteilen an einem assoziierten Unternehmen eine Beherrschungsmöglichkeit nach § 290 Abs. 1 HGB entstehen, die das Unternehmen dann als Tochterunternehmen qualifiziert. Es kann daher von Transaktionen mit Kontrollwechsel gesprochen werden. Die Übergangskonsolidierung ist gesetzlich bislang nur oberflächlich bzw. gar nicht gesetzlich geregelt. Das HGB beschreibt lediglich den Grundfall der Erstkonsolidierung von Tochter- und Gemeinschaftsunternehmen sowie die erstmalige Bewertung von assoziierten Unternehmen. Offen bleibt, ob dieser Grundfall auch anzuwenden ist bei Unternehmen, die bereits vorher im Konsolidierungskreis in einer anderen Konzernunternehmensart enthalten waren, z. B. als at Equity bewertetes assoziierte Unternehmen. § 301 Abs. 2 HGB verlangt lediglich, dass die Neubewertung der Werte des Tochterunternehmens zu dem Zeitpunkt zu erfolgen hat, an dem die Beherrschungsmöglichkeit erstmals bestand. Der Konzern verfügt aber durch die schon vorherige Einbeziehung in den Konsolidierungskreis als quotal- oder at Equity-bewertetes Unternehmen über die Daten der Vergangenheit. Es wäre eine erneute aufwendige Neubewertung notwendig.

Lösungsansätze in den IFRS

Denkbar für eine Umsetzung wäre als Lösung, dass die alte Konzernunternehmensart (assoziierte Unternehmen) zunächst komplett entkonsolidiert und dann mit dem neuen Status nach den Regelungen des Grundfalls wieder (neubewertet) ersteinbezogen wird. Dies war nach IFRS 3.59 (rev. 2004) bis zu dessen Überarbeitung 2008 allein zulässig, hat aber den Nachteil, dass die Summe aus Geschäfts- oder Firmenwert und quotalem Zeitwert nicht mehr den tatsächlichen Anschaffungskosten der früheren Erwerbsschritte entspricht. Alternativ könnten im Ergebnis eine Fortführung der Altanteile und lediglich eine tranchenweise Behandlung der neuen Anteile erfolgen, was nach IAS 22 zulässig war. Hierbei besteht der Nachteil, dass dies zu gespaltenen Konzernbuchwerten beim Tochterunternehmen führt; es wäre jede Tranche getrennt zu behandeln und die Vermögensgegenstände und Schulden anteilig mit den jeweilig bei Erwerb geltenden Werten fortzuführen. Nach IFRS 3.42 und 3.32a ist aktuell vorgesehen, die Transaktion als Quasitausch zu verstehen. Hierbei wird die Erlangung der Kontrollmehrheit gegen Barzahlung für die Neuanteile und Tausch der Anteile zum fair value vorgesehen. Die Differenz zwischen Buchwert (entweder Anschaffungskosten bei einer „normalen Beteiligung“ oder at Equity bewertet bei assoziierten Unternehmen) und fair value der Altanteile führt zu einem Erfolg, der erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst wird.

Lösungsansätze des DRSC

1. Rückgriff auf E-DRS 30.181

DRS 23 ist zwar am 15.9.2015 verabschiedet worden, es existiert aber keine öffentlich zugängliche Version, weshalb auf die – nach den begleiteten Aussagen zur Verabschiedung lediglich redaktionell abweichenden – Regelungsempfehlungen des Entwurfs ( E-DRS 30) zurückgegriffen werden muss. E-DRS 30.181 verlangt ungeachtet des bisherigen Ausweises in der Konzernbilanz eine komplette Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden nach § 301 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Sätze 2 und 3 HGB auf den Zeitpunkt dieses Statuswechsels. Dies kann dazu führen, dass in den Vermögensgegenständen und Schulden, die bei vorheriger Quotenkonsolidierung anteilig als solche oder mittelbar über eine Equity-Beteiligung im Konzernabschluss enthalten waren, erneut stille Reserven und Lasten aufgedeckt werden. Hier sieht das DRSC, beauftragt mit der Überarbeitung von § 301 HGB, das Problem, dass die bisher bereits anteilig im Konzernabschluss enthaltenen Vermögensgegenstände und Schulden oberhalb ihrer historischen (ggf. fortgeführten) Konzernanschaffungs- oder -herstellungskosten angesetzt sein könnten und damit der Geschäfts- oder Firmenwert (oder der passivische Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung) mit einem zu niedrigen oder zu hohen Betrag angesetzt werden.

2. Anteilige Zwischenergebniseliminierung

Daher muss in diesem Fall bezogen auf das Altvermögen eine anteilige Zwischenergebniseliminierung nach § 304 HGB erfolgen (E-DRS 30.182), was im Ergebnis der Vermögens- und in der Folge auch der Ergebnisausweis nach der Zwischenergebniseliminierung demjenigen entspricht, der sich ergeben hätte, wenn eine tranchenweise Kapitalkonsolidierung erfolgt wäre. Bei dieser Vorgehensweise wird nach Meinung des DRSC nur das auf die hinzuerworbenen Anteile, die i.d.R. den Statuswechsel auslösen (sog. Control-Tranche), entfallende anteilige Reinvermögen zu Beginn der Vollkonsolidierung zum beizulegenden Zeitwert bewertet und den Anschaffungskosten dieser hinzuerworbenen Anteile gegenüber gestellt, um den darauf entfallenden Geschäfts- oder Firmenwert bzw. passiven Unterschiedsbetrag zu ermitteln. Für das auf die zum Übergang auf die Vollkonsolidierung im Konzern enthaltene Beteiligung (Alttranche) entfallende Reinvermögen wird die historische Quotenkonsolidierung bzw. der Wertansatz aus der bisherigen Equity-Bewertung fortgeführt. Reinvermögen, das auf Anteile anderer Gesellschafter entfällt, wird zum Zeitpunkt der Erlangung der Beherrschungsmöglichkeit ebenfalls zum beizulegenden Zeitwert übernommen. Da es bei dieser Vorgehensweise im Zuge der Vollkonsolidierung zu keinen zusätzlichen Wertanpassungen beim Altvermögen kommt, entfällt in diesem Fall hierfür die Notwendigkeit einer Zwischenergebniseliminierung, wodurch die Kapitalkonsolidierung vereinfacht wird (E-DRS 30.B44). Dies rechtfertigt nach Ansicht des DRSC auch eine tranchenweise Kapitalkonsolidierung (E-DRS 30.184) zu den jeweiligen Erwerbszeitpunkten beim Übergang von der Quotenkonsolidierung oder Equity-Bewertung auf die Vollkonsolidierung, auch wenn dies nach dem Wortlaut des § 301 HGB formal nicht länger zulässig ist und nicht dem aktuellen IFRS-Stand entspricht.

3. Übergang von der Vollkonsolidierung

Analog hat beim Übergang von der Vollkonsolidierung gem. §§ 300 ff. HGB auf die Quotenkonsolidierung gem. § 310 HGB oder die Equity-Bewertung gem. § 312 HGB nach dem Gesetzeswortlaut ebenfalls formal eine erneute Erwerbsbilanzierung auf den Zeitpunkt des Statuswechsels zu erfolgen. E-DRS 30.186 fordert dagegen, dass die bislang im Rahmen der Vollkonsolidierung vorgenommenen Konsolidierungsmaßnahmen nunmehr ohne Neubewertung quotal fortzuführen sind und E-DRS 30.187, dass das nach einer Vollkonsolidierung verbleibende entsprechende Reinvermögen eines assoziierten Unternehmens zu Konzernbuchwerten im Zeitpunkt des Abgangs als Anschaffungskosten der Beteiligung anzunehmen ist. Das DRSC begründet die vom Gesetz abweichende Regelung, dass der Sinn und Zweck einer vollständigen Erwerbsbilanzierung nur dann plausibel ist, wenn ein Gemeinschaftsunternehmen oder ein assoziiertes Unternehmen erstmals in den Konzernabschluss einbezogen wird, also erstmals eine gemeinsame Führung erfolgt oder ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik ausgeübt wird. Dies sei aber in den hier in Rede stehenden Fällen der Übergangskonsolidierung gerade nicht der Fall. Da die Beherrschungsmöglichkeit der Geschäfts- und Finanzpolitik i. S. d. § 290 HGB, die bis zum Statuswechsel bestanden hat, die Einflussmöglichkeiten auf Gemeinschafts- oder assoziierte Unternehmen mit umfasst, sei daher anlässlich des Statuswechsels keine neuerliche Zeitwertbewertung für das anteilig auf die im Konzern verbleiben Anteile entfallende Reinvermögen erforderlich (E-DRS 30.B46).

Konsequenzen für die Praxis

Da die Übergangskonsolidierung gesetzlich bislang ungeregelt ist, kann diese weiterhin nach den verschiedenen Kommentarmeinungen, die sich zumeist auf die unterschiedlichen IFRS-Lösungen beziehen, durchgeführt werden. Die Regelungen des DRSC können als Orientierung dienen, doch noch ist diese Vorgehensweise nicht vom Bundesjustizministerium so weit akzeptiert, dass diese mit der GoB-Vermutung bekannt gemacht worden wäre.

Weiterführende Informationen:

Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, Haufe IFRS-Kommentar, 2015, § 31 Rz. 153

Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg (Hrsg.), Haufe IFRS-Kommentar, 2015, § 31 Rz. 154–157

Müller, in Bertram/Brinkmann/Kessler/Müller, Haufe HGB-Kommentar, 2015, § 301 HGB Rz. 214 ff