Omnibus-Initiative: Entwurf mit weitreichenden Änderungen veröffentlicht

Entwurf des Omnibus-Pakets zur Nachhaltigkeit veröffentlicht

Die EU-Kommission hat am 26.2.2025 den ersten Schritt des eigenen Arbeitsprogramms für mehrere Omnibus-Pakete vollzogen und einen Vorschlag zur umfangreichen Überarbeitung der eigenen Regulierungen vorgelegt. Formal werden Änderungen der bestehenden Richtlinien

• zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive EU 2022/2464, kurz CSRD),
• zu den Sorgfaltspflichten (Corporate Sustainability Due Diligence Directive EU 2024/1760, kurz CSDDD),
• zur Prüfung (2006/43/EC) und
• der allgemeinen Bilanzrichtlinie 2023/34/EU vorgeschlagen.

Im weiteren Verfahren müssen diese noch mit dem EU-Parlament und -Rat abgestimmt, beschlossen und veröffentlicht werden. Der EU-Rat hat formell am 26.3.2025 und das EU-Parlament am 3.4.2025 den zeitlichen Verschiebungen ("Stop-the-clock"-Vorschlag) mit großer Mehrheit zugestimmt. Erst 20 Tage nach der Veröffentlichung treten die Änderungen der verschiedenen Richtlinien dann in Kraft und müssen innerhalb bestimmter Fristen von den nationalen Gesetzgebern umgesetzt werden. Der Name Omnibus-Verordnung suggeriert zwar, dass diese nicht der Umsetzung der nationalen Gesetzgeber bedürfen, doch es werden nur die umzusetzenden Richtlinien direkt geändert. In Deutschland ist das Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD zwar bereits im Bundestag, aber die Verabschiedung ist bislang nicht erfolgt – das Gesetz wird eine neue Bundesregierung nun komplett umarbeiten müssen. Die CSDDD ist nun bis zum 26.7.2027 umzusetzen – hier liegt bislang noch kein Referentenentwurf vor.

Vorgeschlagenen Änderungen an der CSRD

Adressatenkreis der CSRD

Inhaltlich schlägt die EU-Kommission eine deutliche Verschlankung der CSRD durch die Einführung einer neuen Größenklasse vor, ab der die Regulierung nun erst greifen soll. Angelehnt an die Zielgruppe der CSDDD soll nun der Lagebericht nur von haftungsbeschränkten Unternehmen um einen Nachhaltigkeitsbericht ergänzt werden müssen, die

• im Jahresdurchschnitt über 1.000 Beschäftigte und
• die für große Kapitalgesellschaften geltenden 50 Mio. EUR Umsatz oder 25 Mio. EUR Bilanzsumme überschreiten.

Die starke Ausweitung der Zielgruppe auf alle nach § 267 HGB großen Kapital- und denen gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften sowie die börsennotierten KMU soll somit entfallen, was die Zahl der Anwender in der EU von über 50.000 Unternehmen auf nur noch ca. 7.000 reduziert. Gleichzeitig wird eine Angleichung an die CSDDD aber nicht erreicht, da für diese höhere Umsatzerlöse gelten. Um den sog. Trickle-Down-Effekt, also die indirekte Auswirkung der Berichtspflicht für nicht betroffenen (kleineren) Unternehmen, zu verhindern, soll es ausreichend sein, nur Informationen der CSRD-pflichtigen Unternehmen der Wertschöpfungskette in die Berichterstattung einzubeziehen. Der LSME-Cap wird somit ausgehebelt, wie überhaupt die besondere Regulierung für börsennotierte KMU und nicht EU-regulierte Banken und Versicherungen entfällt (ehem. Art. 19a Abs. 6 CSRD). Hier plant die EU-Kommission, den im Dezember von der EFRAG vorgestellten ESRS für die freiwillige Berichterstattung von KMU (VSME-ESRS) im EU-Recht als freiwillig anzuwendenden Standard zu verankern und allen nicht von der CSRD betroffenen Unternehmen zur Anwendung zu empfehlen (Art. 29ca CSRD-E).

Weitere Änderungen

• Die Anwendung der elektronischen (maschinenlesbaren) Berichterstattung wird ebenfalls neu geregelt. Diese ist erst verpflichtend, wenn eine entsprechende Taxonomie dazu verabschiedet wird (Art. 29d CSRD-E).
• Die bereits mehrfach verschobenen sektorspezifischen ESRS sollen nun gar nicht mehr kommen.
• Die Prüfung von verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichten soll bei dem Niveau von begrenzter Sicherheit verbleiben, die Option, später auf hinreichende Sicherheit zu erhöhen, soll entfallen.

Zeitliche Verschiebungen

Bei der zeitlichen Anwendung der neuen Vorgaben zeigt sich der Sinn der Zweiteilung des Vorgehens, auch wenn dies etwas unübersichtlich wirkt:

• Langfristig soll nur noch der Anwendungsbereich für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten bestehen bleiben, da sowohl die Sonderregelung für große Unternehmen von öffentlichem Interesse als auch die für KMU von öffentlichem Interesse gestrichen werden sollen (Art. 5 Abs. 2 (a) und (c) CSRD). Dies muss noch im Rat und im Parlament diskutiert werden.
• Kurzfristig sind inzwischen neue Daten für Art. 5 Abs. 2 (b) und (c) CSRD-E von EU-Rat und EU-Parlament verabschiedet worden ("Stop-the-clock"-Vorschlag). So sollen Nachhaltigkeitsberichte erstmals erst für am oder nach dem 1.1.2027 beginnende Geschäftsjahre notwendig sein, für die KMU von öffentlichem Interesse erstmals erst für am oder nach dem 1.1.2028 beginnende Geschäftsjahre – oder aber überhaupt nicht, da (c) ja eigentlich komplett gestrichen werden soll. Somit haben zumindest die Unternehmen, die eigentlich ab dem Geschäftsjahr 2025 verpflichtet wären und so groß sind, dass sie auch weiterhin unter die CSRD-E fallen, 2 Jahre mehr Zeit für die Erstanwendung. Für die 1. Welle von kapitalmarktorientierten Unternehmen kommt es zu keiner Änderung, hier müsste eine neue Bundesregierung die Umsetzung schnellstmöglich vornehmen, damit diese zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet werden. Die Einigung muss noch in einer geänderten Richtlinie verankert und bekannt gemacht werden, was noch im laufenden Quartal erfolgen soll. Die EU-Kommission hat die nationalen Gesetzgeber aufgefordert, diese zeitlichen Änderungen dann innerhalb von 6 Monaten umzusetzen.

Fraglich ist, was mit den Unternehmen passiert, die bereits nach nationalen Gesetzen mit fristgerechter Umsetzung der CSRD, also etwa mit Sitz in Frankreich oder Italien, passiert, die bereits über das Geschäftsjahr 2024 zu berichten haben. Auch diese Staaten müssten dann bis zum Jahresende die Gesetze wieder ändern mit den neuen zeitlichen Vorgaben. Da die CSRD in Deutschland nicht umgesetzt ist, bleibt es für in § 289b HGB bestimmte Unternehmen weiter nur bei der Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung, wobei die ESRS als anerkanntes Regelwerk ganz oder sogar in Teilen angewendet werden dürfen. Diese wirken aber nicht befreiend für EU-Tochterunternehmen, die einen Nachhaltigkeitsbericht abgeben müssen. Somit ist eine harmonisierte Umsetzung in Europa dringend nötig, um das ohnehin schon bestehende Regulierungschaos nicht noch größer werden zu lassen.

Vereinfachung der ESRS

Der EFRAG Sustainability Reporting Board (SRB) hat sich umgehend nach Beschäftigung mit den Vorschlägen bereit erklärt, sich an dem vorgeschlagenen Vereinfachungsprozess über die ESRS zu beteiligen. Am 27.03.2025 hat die EU-Kommission die EFRAG offiziell mit der Überarbeitung des ESRS Set 1 beauftragt. Ziel ist eine Übergabe der verkürzten Fassung an die EU bis zum 31.10.2025. Diese müsste dann aber noch von der EU bekannt gemacht werden, sodass für das Geschäftsjahr 2025 wohl noch der aktuelle Stand von Set 1 der ESRS wirksam bleiben dürfte.

Vorgeschlagene Änderungen an der EU-Taxonomie

Bezüglich der EU-Umwelttaxonomie-Verordnung (EU) 2020/852, die weiterhin verpflichtender Berichtsteil des Nachhaltigkeitsberichts nach der CSRD bleibt, wird vorgeschlagen, dass diese nur noch für Unternehmen

• mit mehr als 1.000 Beschäftigten und
• mehr als 450 Mio. EUR Umsatzerlöse verpflichtend sein soll.

Es kommt somit nicht mehr zu der automatischen Ausweitung der Anwendungspflicht für alle zur CSRD verpflichtete Unternehmen.

Für kleinere Unternehmen soll die Möglichkeit eingeführt werden, freiwillig über Aktivitäten zu berichten, die teilweise mit der EU-Taxonomie verbunden sind. Dies solle einen schrittweisen ökologischen Übergang der Aktivitäten ermöglichen und so im Einklang mit dem Ziel, die Übergangsfinanzierung zu erweitern, die Unternehmen auf ihrem Weg zur Nachhaltigkeit unterstützen. Zudem soll eine finanziellen Wesentlichkeitsschwelle für die Taxonomie-Berichterstattung eingeführt werden, die zu einer Reduktion der Berichte um etwa 70 % führen soll. Auch sollen Vereinfachungen bei der komplexesten Stufe der Taxonomiekonformitätsprüfung, des „Do Not Significant Harm“ (DNSH)-Kriteriums, vorgenommen werden.

Vorgeschlagene Änderungen an der CSDDD

Bei der CSDDD plant die EU-Kommission die Vereinfachung der Anforderungen, etwa durch

• die Fokussierung auf systematische Due-Diligence-Anforderungen auf direkte Geschäftspartner in der Wertschöpfungskette (also nur das jeweils erste Glied, wie auch beim Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)) und
• durch die Verringerung der Häufigkeit von regelmäßigen Bewertungen und der Überwachung dieser Partner von jährlich auf nur noch alle 5 Jahre, allerdings bei Bedarf mit Ad-hoc-Bewertungen.
• Auch hier soll der Trickle-Down-Effekte auf andere Unternehmen reduziert werden, indem die Menge an Informationen begrenzt wird, die im Rahmen der Wertschöpfungskettenkartierung durch große Unternehmen angefordert werden können.
• Das Mitgliedstaatenwahlrecht zur erweiterten Umsetzung der CSDDD soll gestrichen werden, um gleiche Wettbewerbsbedingungen in der gesamten EU zu gewährleisten.
• Die zivilrechtliche Haftung soll eingegrenzt und die Sanktionen reduziert werden.
• Zudem wird – dieser Punkt ist inzwischen von Rat und Parlament beschlossen worden – die Erstanwendung für die Unternehmen um ein Jahr verschoben  auf den 26.7.2028 und die Berichterstattung dann auf das anschließend beginnende Geschäftsjahr. Die Mitgliedstaaten haben auch ein Jahr mehr Zeit für die Umsetzung der CSDDD, sodass diese erst bis zum 26.7.2027 erfolgen muss.

Bisheriges Regulierungschaos wird fortgeführt

Die Kommission schlägt flankierend in einem zweiten Omnibuspaket auch eine Reihe von Änderungsanträgen vor, um die Nutzung mehrerer Investitionsprogramme zu vereinfachen und zu optimieren.

Die unter Druck gesetzte EU-Kommission, ihre bürokratischen Regeln abzubauen und keine neuen zu schaffen, hat somit formal entschieden reagiert – es sind Bürokratiekosteneinsparungen von ca. 6 Mrd. EUR errechnet worden. Gleichzeitig wird damit aber ein Regulierungschaos fortgeführt. Schon die unabgestimmten verschiedenen Richtlinien und Verordnungen, deren Umsetzung dann auch noch innerhalb der EU zeitlich teilweise verschleppt wurden, sind für die betroffenen Unternehmen eine Zumutung gewesen. Nun sollen noch vor wenigen Monaten beschlossene Gesetzespakete der EU, denen im Parlament oder Rat zugestimmt wurde, wobei gerade das EU-Parlament bei den Triloggesprächen mit EU-Kommission und EU-Rat oft sogar noch deutlich strengere Regeln durchsetzen wollte, schon wieder stark geändert werden.

Dabei ist der Umsetzungsweg zumindest für die inhaltlichen Änderungsvorschläge noch lang, da dieser noch Gegenstand intensiver politischer Debatten insbesondere im EU-Parlament und im Bundestag werden wird. Die überwältigende Mehrheit von 531 zu 69 (17 Enthaltungen) Stimmen bei der Verabschiedung der Verschiebung deutet allerdings darauf hin, dass der EU-Kommission auf dem Weg zu einer stärkeren Vereinfachung der Regeln grundsätzlich gefolgt wird. Dennoch gibt es weiter große Unsicherheiten darüber, was denn nun letztendlich insbesondere im HGB und LkSG umgesetzt werden wird und wie die Übergänge von der bestehenden Nichtfinanziellen Berichterstattung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und von dem LkSG zur CSDDD-integrierenden Form ausgestaltet werden. Dabei darf auch nicht vergessen werden, dass andere Regulierungen, etwa bezüglich der Finanzunternehmen in der Offenlegungsverordnung noch nicht diskutiert werden und somit von dieser Seite weiterhin Informationsansprüche gestellt werden.

Warum sich Unternehmen dennoch weiterhin mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung beschäftigen sollten

Auch wenn es langsam schwerfällt, aber die Unternehmen sollten sich von diesem regulatorischen Chaos nicht beirren lassen – der Weg hin zu einer nachhaltigeren Wirtschaft und Gesellschaft dürfte nicht grundsätzlich in Frage stehen, die EU hält an dem grundsätzlichen Ziel der Klimaneutralität bis 2050 fest. Die Auseinandersetzung mit den Folgen des Klimawandels und den Auswirkungen des unternehmerischen Handelns ist daher weiter dringend notwendig – auch und gerade für mittelständische Unternehmen.

Dass nun formal viele Unternehmen von der vorgesehenen Regulierung ausgenommen werden, bedeutet auch nicht einmal, dass eine (qualifizierte) Berichterstattungsnotwendigkeit über Nachhaltigkeitsaspekte für diese nun nicht mehr nötig ist. Es gibt längst andere Regulierungen, etwa die für Kredit- und andere Finanzinstitute sowie im Kontext von Verbraucherrechten, die zumindest indirekt (weiter) Informationen über Nachhaltigkeitsaspekte verlangen und wo der Trickle-Down-Effekt auch nicht abgemildert werden kann. Auch gibt es weiter Stakeholder, die diese Informationen einfordern werden. Auch die Entschärfung der EU-Sorgfaltspflichten stellt nur eine formale Erleichterung dar, neben den etwa von der Bundesregierung längst unterstellten Einhalten der OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen gibt es in anderen Staaten vielfach auch eine dem Lieferkettengesetz vergleichbare Regulierung, die es einzuhalten gilt, um weiter exportieren zu können. Hier täte die EU besser daran, die Bemühungen auf die Harmonisierung der internationalen Handelsbeziehungen zu lenken, da gerade die Sorgfaltspflichten von vielen Staaten (und auch der EU) protektionistisch genutzt werden, statt mit viel Aufwand eine eigene Regulierung zu schaffen und dann formal wieder zu vereinfachen, die Unternehmen nur verunsichert. Der bislang nur einseitig für Importe umgesetzte Grenzausgleichsmechanismus für die Treibhausgasbepreisung (CBAM) wäre auch ein Ansatzpunkt, an dem die EU dringend zur Vereinfachung der Handelsbeziehungen arbeiten sollte. Hierzu wird aber lediglich ein Vorschlag zur Verschiebung der Berichtspflicht sowie eine größenabhängige Befreiung eingeführt.

Die verschiedenen Dokumente mit den Vorschlägen der EU-Kommission sind hier abrufbar, die Entscheidung des EU-Parlaments hier.

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In der News-Reihe "Aktuelles zur Nachhaltigkeitsberichterstattung" fasst Herr Prof. Dr. Müller monatlich die neusten und relevantesten Entwicklungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung prägnant für Sie zusammen. Weitere aktuelle Ausgaben:

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