Prof. Dr. Michael Dusemond, Dr. h.c. Armin Pfirmann
Rn. 22
Stand: EL 30 – ET: 5/2020
Bei der Bewertung der Anteilsrechte im AV, d. h. der Anteile an verbundenen UN und der Beteiligungen (vgl. zur Postenabgrenzung im Finanz-AV HdR-E, HGB § 266, Rn. 41ff. sowie § 271, Rn. 40ff.), ist von den AK auszugehen, wenn die Anteilsrechte von Dritten erworben wurden (derivativer Erwerb). Das gilt auch für Anteile an PersG, die handelsrechtlich einen einheitlichen VG darstellen (vgl. IDW RS HFA 18 (2014), Rn. 2, 6); steuerrechtlich sind für den Wertansatz einer Beteiligung an einer PersG grds. die von der PersG geführten Kap.-Konten maßgeblich (sog. Spiegelbildmethode; vgl. Beck Bil-Komm. (2020), § 255 HGB, Rn. 141; Schmidt: EStG (2020), § 15, Rn. 690). Im Falle der Erlangung neuer Anteile im Wege der Einlage anlässlich einer Neugründung bzw. einer Kap.-Erhöhung (originärer Erwerb) ist zwar nicht die bei wortgetreuer Anwendung des AK-Begriffs des § 255 Abs. 1 geforderte Voraussetzung des Erwerbs eines (bereits vorhandenen) VG (von einem anderen) gegeben. Da die Ausgabe der Gesellschaftsrechte aber "wirtschaftlich den Charakter einer Anschaffung in Form eines Leistungsaustausches von Anteilen gegen Einlage hat" (Nieskens, WPg 1988, S. 493 (495)), ist ebenfalls von AK auszugehen.
Rn. 23
Stand: EL 30 – ET: 5/2020
Werden die Anteilsrechte von einem Dritten erworben, so gelten als AK der Kaufpreis zzgl. der angefallenen und direkt zuordenbaren Nebenkosten wie Notarkosten, Maklergebühren, Provisionen und Spesen. Nicht zu den Anschaffungsnebenkosten rechnen dagegen Ausgaben, die der Vorbereitung der Entscheidung über den Erwerb dienen, so z. B. die Kosten eines Bewertungsgutachtens oder Beratungskosten (vgl. ADS (1995), § 253, Rn. 43 sowie § 255, Rn. 22). Insoweit können regelmäßig auch die Kosten einer Due Diligence nicht den Anschaffungsnebenkosten der Anteile zugerechnet werden, da mit ihr gerade entscheidungsrelevante Umstände aufgeklärt werden sollen. In Fällen, in denen eine Erwerbsentscheidung bereits getroffen wurde, und nachgelagert Beratungskosten anfallen – z. B. durch eine UN-Bewertung zur genauen Kaufpreisbestimmung, sind diese Kosten als Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren (vgl. Beck Bil-Komm. (2020), § 255 HGB, Rn. 325, m. w. N.).
Rn. 24
Stand: EL 30 – ET: 5/2020
Entfällt ein erkenn- und abgrenzbarer Teil der AK auf einen bereits entstandenen Gewinnanspruch, so ist dieser Teil der AK gesondert als Gewinnbezugsrecht (sonstige VG) zu aktivieren, da die AK insoweit nicht für die Anschaffung des Anteilsrechts, sondern für den Gewinnanspruch aufgewendet wurden. Mit dem Gewinnzufluss entfällt dann der Ansatz des für den Gewinnanspruch aktivierten Betrags, so dass ein erfolgsneutraler Geschäftsvorfall gegeben ist (vgl. Knobbe-Keuk (1993), S. 210). Vergütet der Erwerber dagegen i. R.d. Kaufpreises den Anspruch des Veräußerers auf noch nicht fällige anteilige Gewinne des laufenden GJ (ggf. auch noch nicht festgestellte Gewinne früherer GJ), ist die Abspaltung und gesonderte Aktivierung eines Gewinnbezugsrechts nach h. M. nicht zulässig (vgl. ADS (1995), § 253, Rn. 43; Beck Bil-Komm. (2020), § 255 HGB, Rn. 325; WP-HB (2019), Rn. F 369). Werden die betreffenden Gewinne aber zeitnah an den Erwerber ausgeschüttet und ist diese Ausschüttung als Kap.-Rückzahlung zu werten, ist der Beteiligungsansatz i. R.d. Gewinnvereinnahmung entsprechend zu mindern. Damit wird die Erfolgsneutralität des Anschaffungsvorgangs sichergestellt.
Rn. 25
Stand: EL 30 – ET: 5/2020
Wird eine Gesellschaft neu gegründet oder eine ordentliche Kap.-Erhöhung vorgenommen, so errechnen sich die AK aus dem Betrag der Einlage zzgl. der vom Gesellschafter getragenen, direkt zuordenbaren Nebenkosten, wie Beurkundungs- und Eintragungsgebühren, Gründungsprüfungs- oder Druckkosten (vgl. Beck Bil-Komm. (2020), § 255 HGB, Rn. 145). Die Beteiligung ist in Höhe der Summe aus geleisteten und eingeforderten, aber noch ausstehenden Einlagen zu aktivieren. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem aktivierten und dem geleisteten Betrag ist als Einzahlungsverpflichtung unter den sonstigen Verbindlichkeiten zu passivieren. Etwaige noch nicht eingeforderte ausstehende Pflichteinlagen sind gemäß § 285 Nr. 3a HGB im Anhang als sonstige finanzielle Verpflichtungen anzugeben (vgl. WP-HB (2019), Rn. F 385 sowie explizit für Anteile an PersG IDW RS HFA 18 (2014), Rn. 8).
Werden anlässlich der Gründung oder Kap.-Erhöhung einer Gesellschaft Sacheinlagen geleistet, erfolgt die Bewertung der erworbenen Anteilsrechte beim Gesellschafter nach den beim Tausch maßgeblichen Grundsätzen, da bei der Einbringung von VG gegen Gewährung von Anteilsrechten auf der Seite des Gesellschafters ein dem Tausch vergleichbarer Vorgang vorliegt. Es besteht somit handelsrechtlich ein Wahlrecht, den Buchwert des hingegebenen VG, der jedoch den Zeitwert der erhaltenen Anteilsrechte nicht übersteigen darf, den ergebnisneutralen Wert oder den Zeitwert des Einlageobjekts als AK für die Anteilsrechte anzusetzen. Der ergebnisneutrale Wert entspricht dem Buchwert des hingegebenen...