Prof. Dr. Dr. h.c. Jörg Baetge, Prof. Dr. Peter Dittmar
Rn. 120
Stand: EL 41 – ET: 12/2023
Die Prüfung des KA umfasst die Komponenten der Konzern-RL, nämlich
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die im KA zusammengefassten JA, |
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den KA (KB, Konzern-GuV, Konzernanhang, Konzern-KFR und Konzern-EK-Spiegel) und |
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den Konzernlagebericht. |
Sofern der KA um eine freiwillige Segmentberichterstattung (vgl. § 297 Abs. 1 Satz 2) erweitert wird, ist auch diese durch den KA-Prüfer (berufsständisch als der "für den Konzernprüfungsauftrag Verantwortliche" bezeichnet (vgl. ISA [DE] 600, Rn. 9(h)) zu prüfen. Zudem muss der KA-Prüfer bei börsennotierten AG, KGaA und SE beurteilen, ob der Vorstand die ihm nach § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen ergriffen hat und das danach einzurichtende Überwachungssystem seine Aufgaben erfüllen kann (vgl. § 317 Abs. 4; HdR-E, HGB § 317, Rn. 186ff.).
Rn. 121
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Bei der KA-Prüfung hat der KA-Prüfer festzustellen, ob bei der Aufstellung des KA die "gesetzlichen Vorschriften und sie ergänzende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung beachtet worden sind" (§ 317 Abs. 1 Satz 2). Analog zu den Vorschriften über die Prüfung des JA ist die KA-Prüfung so auszurichten, dass "Unrichtigkeiten und Verstöße gegen die in Satz 2 aufgeführten Bestimmungen, die sich auf die Darstellung des sich nach § 264 Abs. 2 ergebenden Bildes der VFE-Lage wesentlich auswirken, bei gewissenhafter Berufsausübung erkannt werden" (§ 317 Abs. 1 Satz 3). Des Weiteren hat der KA-Prüfer festzustellen, ob der "Konzernlagebericht mit dem Konzernabschluß [...] im Einklang [... steht, d.Verf.] und ob [... er, d.Verf.] insgesamt ein zutreffendes Bild [...] von der Lage des Konzerns vermittelt" (§ 317 Abs. 2 Satz 1). Dabei ist auch zu prüfen, ob die "Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind" (§ 317 Abs. 2 Satz 2). "Auch die im Konzernabschluß zusammengefaßten Jahresabschüsse, insbesondere die konsolidierungsbedingten Anpassungen, sind in entsprechender Anwendung des Absatz 1 zu prüfen" (§ 317 Abs. 3 Satz 1). Daraus lässt sich ableiten, dass wie bei der Prüfung des JA auch i. R.d. KA-Prüfung die zugrunde liegende (Konzern-)Buchführung zu prüfen ist (vgl. Ruhnke/Canitz, WPg 2007, S. 447 (448); WP-HB (2023), Rn. L 1362). Die Konzernbuchführung besteht dabei "insbesondere" (§ 317 Abs. 3 Satz 1) aus den konsolidierungsbedingten Anpassungen. Diese umfassen
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die Abgrenzung des Konsolidierungskreises (vgl. NWB HGB-Komm. (2023), § 317, Rn. 83), |
| (2) |
die Anpassungen von Ansatz, Bewertung, Ausweis, Währung und Abschlussstichtag an die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze i. R.d. HB II (vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (2021b), S. 137ff.) sowie |
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die wechselseitigen Aufrechnungen, also die eigentlichen Konsolidierungsmaßnahmen (vgl. Haufe HGB-Komm. (2022), § 317, Rn. 50). |
Durch das BilMoG ist der Gegenstand der KA-Prüfung dahingehend erweitert worden, als der KA-Prüfer bei im KA zusammengefassten JA (berufsständisch "Finanzinformationen" genannt (vgl. ISA [DE], Rn. 9(a)), die von einem anderen AP (berufsständisch als "Teilbereichsprüfer" bezeichnet (vgl. ISA [DE], Rn. 9(b)) geprüft worden sind, dessen Arbeiten zu überprüfen und diese Überprüfung zu dokumentieren hat. Konkret hat der KA-Prüfer zu beurteilen, ob und inwieweit er die Ergebnisse der Arbeiten von Teilbereichsprüfern für seine eigenen Prüfungsurteile "verwerten" kann (vgl. ISA [DE] 600 (2020), Rn. 6).
Rn. 122
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Wie die Prüfung des JA ist auch die KA-Prüfung primär eine Gesetzes-, Satzungs- und Ordnungsmäßigkeitsprüfung, in deren Verlauf festgestellt werden soll, ob das Konzerngeschehen entsprechend den gesetzlichen Vorschriften im KA abgebildet ist (vgl. auch ADS (2000), § 317, Rn. 123). Die gesetzesseitig geforderten Aussagen über den Prüfungsgegenstand bei einer KA-Prüfung finden sich in nachstehender Übersicht (vgl. HdR-E, HGB § 317, Rn. 123) den entsprechenden Elementen des Prüfungsgegenstands gegenübergestellt:
Rn. 123
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Übersicht: Gesetzesseitig geforderte Aussagen über den Prüfungsgegenstand "KA"
Rn. 124
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Die vom KA-Prüfer bei der Prüfung des KA zu beachtenden gesetzlichen Vorschriften sind v.a. die des HGB über die Konzern-RL:
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Vorschriften über den Anwendungsbereich (vgl. §§ 290–293), |
| (2) |
Vorschriften über den Konsolidierungskreis (vgl. §§ 294–296), |
| (3) |
Vorschiften über Inhalt und Form des KA (vgl. §§ 297–299), |
| (4) |
Vorschriften über die Vollkonsolidierung (vgl. §§ 300–307), |
| (5) |
Bewertungsvorschriften (vgl. §§ 308–309), |
| (6) |
Vorschriften über die anteilmäßige (quotale) Konsolidierung (vgl. § 310), |
| (7) |
Vorschriften über assoziierte UN (vgl. §§ 311f.) sowie |
| (8) |
Vorschriften über den Konzernanhang (vgl. §§ 313f.). |
Rn. 125
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Neben diesen Regelungen hat der KA-Prüfer gemäß § 298 Abs. 1 auch bestimmte für den JA geltende Vorschriften bei der Prüfung des KA zu beachten. Diese sind: