Dr. Eckart Ischebeck, Astrid Nissen-Schmidt
1. Kapitalanteil des persönlich haftenden Gesellschafters
Rn. 12
Stand: EL 40 – ET: 09/2023
Das Kap.-Konto der Gesellschafter der OHG bzw. der (des) persönlich haftenden Gesellschafter(s) einer KG (Komplementär) ist grds. variabel; sie haben keine Pflicht zur Leistung einer festen Einlage, außer der Gesellschaftsvertrag sieht dies vor. Als Kap.-Anteil sind freiwillige Einlagen der Gesellschafter, ggf. auch thesaurierte Gewinnanteile, auszuweisen; Verlustanteile sind von den Kap.-Anteilen abzuschreiben (vgl. § 120 Abs. 2 (n. F.)). Da die Gesellschafter gemäß § 122 (n. F.) einen Anspruch auf Auszahlung ihrer Gewinnanteile haben, sind diese als Verbindlichkeit zu erfassen (vgl. Schäfer, WPg 2021, S. 981 (984); HdR-E, HGB § 264c, Rn. 24f.). Entnahmen werden i. d. R. zu Lasten der erfassten Gewinnanteile oder auf einem gesonderten Gesellschafterverrechnungskonto gebucht.
Rn. 13
Stand: EL 40 – ET: 09/2023
Sieht der Gesellschaftsvertrag eine bestimmte Einlage (bedungene Einlage) für einen Gesellschafter vor, stellt diese den Kap.-Anteil dar. Auch dieser kann sich durch Entnahmen und Verluste vermindern sowie durch thesaurierte Gewinnanteile erhöhen. Soweit die bedungene Einlage nicht voll geleistet oder durch Entnahmen gemindert ist, für die eine Wiedereinlagepflicht besteht, gilt § 272 Abs. 1:
- Nicht eingeforderte ausstehende Einlage: Offene Absetzung des noch zu zahlenden Betrags von der Kap.-Einlage;
- eingeforderte ausstehende Einlage: Gesonderter Ausweis unter den "Forderungen" mit entsprechender Bezeichnung.
Dasselbe gilt für gesellschaftsvertraglich nicht autorisierte Entnahmen. Bei einer genehmigten Entnahme ohne Wiedereinlagepflicht bleibt es bei der Verminderung der Kap.-Einlage.
Rn. 14
Stand: EL 40 – ET: 09/2023
Zu Besonderheiten beim Eintritt von Gesellschaftern mit einem Aufgeld auf die nominale Kap.-Einlage oder Ausscheiden von Gesellschaftern mit der Abgeltung von stillen Reserven vgl. Beck Bil-Komm. (2022), § 264c HGB, Rn. 22f.
Rn. 15
Stand: EL 40 – ET: 09/2023
Für den Fall, dass das Kap.-Konto eines persönlich haftenden Gesellschafters negativ wird, ist der Saldo auf der Aktivseite der Bilanz regelmäßig nach dem RAP entsprechend den folgenden Konstellationen auszuweisen:
| (a) |
als separater Forderungsposten "Einzahlungsverpflichtungen persönlich haftender Gesellschafter" – falls der Kap.-Anteil durch Verluste aufgezehrt ist und eine Zahlungsverpflichtung des Gesellschafters besteht (vgl. § 264c Abs. 2 Satz 4); |
| (b) |
als gesonderter Posten am Schluss der Bilanz auf der Aktivseite entsprechend der Vorgabe des § 268 Abs. 3: "Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil persönlich haftender Gesellschafter" – falls eine Zahlungsverpflichtung des Gesellschafters nicht besteht (vgl. § 264c Abs. 2 Satz 5); |
| (c) |
wird der Kap.-Anteil durch gesellschaftsrechtlich zulässige Entnahmen, die nicht zur Entstehung einer Forderung gegenüber betreffendem Gesellschafter führen, negativ, könnte der als letzter Posten der Aktivseite auszuweisende Posten die Bezeichnung "Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Entnahmen persönlich haftender Gesellschafter" erhalten (vgl. Beck Bil-Komm. (2022), § 264c HGB, Rn. 27); |
| (d) |
wenn sowohl aufgrund von Entnahmen als auch infolge von Verlusten negative Kap.-Anteile entstanden sind, können diese auch als "Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile und Entnahmen persönlich haftender Gesellschafter" zusammengefasst werden (vgl. Beck Bil-Komm. (2022), § 264c HGB, Rn. 26). Die in IDW RS HFA 7 ((2017), Rn. 52f.) beschriebene Reihenfolge, zunächst die Entnahmen und erst dann die Verluste verbuchen zu müssen, deutet hingegen auf einen getrennten Ausweis entsprechend den vorstehenden Buchstaben (b) und (c) hin. Angesichts dessen, dass der negative Saldo des Kap.-Kontos nicht selten ein kumuliertes Ergebnis von Verlusten und Entnahmen über die Jahre ist, erscheint eine derartige Regelung wenig praktikabel. |
Rn. 16
Stand: EL 40 – ET: 09/2023
Die Kap.-Anteile aller persönlich haftenden Gesellschafter können zusammengefasst ausgewiesen werden. Diese Möglichkeit gilt gesondert für die aktivisch und passivisch ausgewiesenen Beträge. Aktivisch und passivisch auszuweisende Beträge können jedoch nicht saldiert werden. Eine Zusammenfassung mit Kap.-Anteilen der Kommanditisten ist wegen § 264c Abs. 2 Satz 6 nicht möglich.
2. Kapitalanteil des Kommanditisten
Rn. 17
Stand: EL 40 – ET: 09/2023
Der Kommanditist hat nach der gesetzlichen Regelung wie der Komplementär ein Kap.-Konto. Dieses entspricht seinem in der Bilanz auszuweisenden Kap.-Anteil. Der Kap.-Anteil des Kommanditisten ist als solcher getrennt von demjenigen des Komplementärs auszuweisen (vgl. § 264c Abs. 2 Satz 6; fernerhin BeckOGK-HGB (2022), § 264c, Rn. 24, 34f., 41ff.).
Rn. 18
Stand: EL 42 – ET: 05/2024
Der Kap.-Anteil eines Kommanditisten umfasst seine "vereinbarte Einlage" – vgl. §§ 167, 171 Abs. 1 (n. F.)) abzgl. der Verlustanteile zu Lasten des Einlagenkontos. Kap.-anteilserhöhend können thesaurierte Gewinnanteile sein. Bei noch nicht vollständig geleisteter vereinbarter Einlage gilt § 272 Abs. 1 entsprechend (Nicht eingeforderte ...