V. Nichtfinanzielle Berichterstattung

Rn. 113b

Stand: EL 41 – ET: 12/2023

Mit dem CSR-RUG wurde Abs. 2 Satz 4 in § 317 neu formuliert und Satz 5 gänzlich neu in das Gesetz aufgenommen. Regelungsinhalt der Gesetzesnovellierung war der Prüfungsumfang im Hinblick auf die Vorgaben gemäß den §§ 289b–e sowie den §§ 315bf., die bestimmte kap.-marktorientierte UN verpflichten, ihre Lageberichte und ggf. Konzernlageberichte um eine nichtfinanzielle Erklärung zu erweitern oder einen gesonderten nichtfinanziellen Bericht außerhalb des Lageberichts oder ggf. Konzernlageberichts zusammen mit dem Lagebericht oder ggf. Konzernlagebericht gemäß § 325 offenzulegen oder auf der Internetseite des UN spätestens vier Monate nach dem Abschlussstichtag für mindestens zehn Jahre öffentlich zugänglich zu machen.

Rn. 113c

Stand: EL 41 – ET: 12/2023

Zu den von dieser Berichterstattungspflicht betroffenen UN gehören gemäß § 289b Abs. 1 große (i. S. d. § 267 Abs. 3 Satz 1) kap.-marktorientierte UN i. S. d. § 264d (vgl. 289b Abs. 1) sowie große Kredit-, Finanzdienstleistungs-, Wertpapier-, Zahlungs- und E-Geld-Institute (vgl. § 340a Abs. 1a) ebenso wie große Versicherungen und Pensionsfonds (vgl. § 341a Abs. 1a), sofern diese jeweils im Jahresdurchschnitt mehr als 500 AN beschäftigen. Daneben zählen kap.-marktorientierte MU sowie Kredit-, Finanzdienstleistungs-, Wertpapier-, Zahlungs- und E-Geld-Institute ebenso wie Versicherungen und Pensionsfonds, soweit sie MU i. S. d. § 290 (bzw. § 11 PublG) sind, zu dem Kreis der Verpflichteten (vorausgesetzt, sie erfüllen am maßgeblichen Abschlussstichtag die Merkmale gemäß den §§ 315b Abs. 1, 340i Abs. 5 oder 341j Abs. 4). Zu den Merkmalen zählen neben dem Kriterium der Kap.-Marktorientierung gemäß § 264d größenabhängige Merkmale, so dass die in den KA einzubeziehenden UN ferner nicht die größenabhängige Befreiung gemäß § 293 Abs. 1 erfüllen dürfen und betreffender Konzern im Jahresdurchschnitt ebenfalls mehr als 500 AN beschäftigt hat. Durch den Verweis sowohl in § 289b Abs. 1 Satz 2 als auch § 315b Abs. 1 Satz 2 auf § 267 Abs. 4 und 5 müssen die Größenmerkmale an den maßgeblichen Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden GJ erfüllt werden, wobei die Fiktion des § 267 Abs. 3 Satz 2 nicht gilt. Das Kriterium der Kap.-Marktorientierung i. S. d. § 264d gilt bereits im ersten Jahr als erfüllt (vgl. IDW (2017), S. 11).

Rn. 113d

Stand: EL 41 – ET: 12/2023

Der Gesetzgeber gibt den betroffenen UN in § 289b bzw. § 315b die Möglichkeit, die CSR-Berichterstattungspflicht durch verschiedene Formen zu erfüllen. So können die Angaben der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung (im Folgenden: nichtfinanzielle Erklärung) entweder in einem besonderen Abschn. (vgl. §§ 289b Abs. 1 Satz 3, 315b Abs. 1 Satz 3), ggf. mit Verweisen auf andere Stellen, separat oder integriert an geeigneten Stellen im Lagebericht oder ggf. Konzernlagebericht dargestellt werden. Andererseits besteht für die betroffenen UN auch die Möglichkeit, der Verpflichtung mit Erstellung eines eigenständigen nichtfinanziellen (Konzern-)Berichts (im Folgenden: nichtfinanzieller Bericht) außerhalb des Lageberichts oder ggf. Konzernlageberichts nachzukommen, soweit dieser die Mindestangaben der nichtfinanziellen Erklärung gemäß § 289c enthält und dieser entweder zusammen mit dem Lagebericht im UN-Register gemäß § 325 offengelegt oder mit einem entsprechenden Hinweis im Lagebericht auf der Internetseite des UN spätestens vier Monate nach dem Abschlussstichtag für mindestens zehn Jahre öffentlich zugänglich gemacht wird (vgl. § 289c Abs. 3 bzw. § 315b Abs. 3; des Weiteren IDW (2017), S. 20).

Rn. 113e

Stand: EL 41 – ET: 12/2023

Die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht sind dem Gesetzeswortlaut nach Gegenstand der AP, obgleich der Umfang der Prüfung sich auf die Vorlage der nichtfinanziellen Erklärung oder des gesonderten nichtfinanziellen Berichts beschränkt. Die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht sind durch den AP ausdrücklich nicht inhaltlich zu prüfen (vgl. Beck Bil-Komm. (2022), § 289b HGB, Rn. 60). Der AP hat somit lediglich eine formelle Prüfungspflicht dahingehend, ob die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht vorgelegt wurde (Vorlageprüfung). Die formelle Prüfung umfasst indes auch die Prüfung, ob die wesentlichen Pflichtbestandteile enthalten sind, sowie, ob etwaige Befreiungsmöglichkeiten zu Recht in Anspruch genommen wurden (vgl. Beck Bil-Komm. (2022), § 317 HGB, Rn. 70). Zudem hat der AP die Verpflichtung, die nichtfinanzielle Erklärung oder den gesonderten nichtfinanziellen Bericht gemäß ISA [DE] 720 (2020) zu lesen und zu würdigen (vgl. HdR-E, HGB § 317, Rn. 113o). Im Hinblick auf die GoA hat das IDW PH 9.350.2 (2020) "Die Behandlung der nichtfinanziellen Berichterstattung gemäß §§ 289b bis 289e, 315b und 315c HGB" herausgegeben, der die Verpflichtung des AP bei der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung bzw. des gesonderten nichtfinanziellen Berichts behandelt.

Rn. 113f

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