Kapitel 13: Lage- und Managementberichterstattung / ee2) Stimmrechts- oder Übertragungsbeschränkungen (Nr. 2)

Tz. 112

Bestehen Beschränkungen hinsichtlich der Übertragbarkeit oder der Stimmrechte von Aktien, wie beispielsweise bei Vorzugsaktien, sind diese nach § 289 Abs.  4 Satz 1 Nr. 2 HGB anzugeben. Derartige Beschränkungen können eine gesetzliche, satzungsmäßige oder vertragliche Grundlage haben. Aber auch abgestimmtes Verhalten oder Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern (Stimmbindungsverträge, Haltevereinbarungen) können zu Beschränkungen führen, die berichtet werden müssen, soweit sie die Übertragbarkeit oder die Stimmrechte von Aktien begrenzen.^[99]

Tz. 113

Zu den Stimmrechtsbeschränkungen zählen zeitliche Beschränkungen bei der Ausübung der Stimmrechte, Stimmrechtsbegrenzungen auf bestimmte Prozentsätze oder Stimmenzahlen, Genehmigungserfordernisse der Wertpapierinhaber etc. Gesetzliche Stimmrechtsbeschränkungen finden sich z. B. in §§ 20 Abs.  7 Satz 1, 21 Abs.  4 AktG (Mitteilungspflichten), § 71b AktG (eigene Aktien), § 134 Abs.  2 Satz 1, 4, 5 AktG (Stimmrechte und Einlage), § 136 Abs.  1 AktG (Ausschluss des Stimmrechts), § 139 Abs.  1 AktG (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht), § 328 AktG (wechselseitige Beteiligungen) oder § 28 Satz 1 WpHG (Rechtsverlust). Allerdings kann die Satzung gem. § 134 Abs.  1 Satz 2 AktG keine Obergrenze für die Stimmrechte festlegen. Die satzungsmäßigen Möglichkeiten zur Stimmrechtsbeschränkung gem. § 134 Abs.  2 Satz 2 und 3 AktG bleiben davon unberührt. Gesetzliche Übertragungsbeschränkungen bestehen z. B. nach § 68 Abs.  2 Satz 1 AktG im Falle der Vinkulierung. Die Übertragung von Namensaktien ist dabei an die Zustimmung der Gesellschaft gekoppelt. Auch Vereinbarungen über Vorkaufsrechte oder aufschiebend bedingte Übertragungen zwischen der AG und den Aktionären oder zwischen den Aktionären sind anzugeben.^[100]

Tz. 114

Im Falle gesetzlich geregelter Beschränkungen ist es ausreichend, auf die zugrunde liegenden Normen hinzuweisen. Sonstige angabepflichtige Beschränkungen sind verbal zu erläutern.^[101] Es ist stets auch auf den Umfang der Beschränkungen hinzuweisen.

Tz. 115

Die Angabepflicht erstreckt sich lediglich auf Beschränkungen, die den gesetzlichen Vertretern des Unternehmens bekannt sind (DRS 20.K194). Weder besteht insoweit eine "Holschuld" des Vorstands i. S. entsprechender Erkundigungspflichten, noch sind die Aktionäre i. S. einer "Bringschuld" dazu verpflichtet, den Vorstand über untereinander getroffene Vereinbarungen in Kenntnis zu setzen (DRS 20.K196).

[99] Lange, in: MüKo-HGB, § 289 HGB Rn. 139.

[100] Ähnlich Grottel, in: BeckBilKo, § 289 HGB Rn. 119; Kajüter, in: HdR, § 289 HGB Rn. 160 f.; Kleindiek, in: MüKo-BilR, § 289 HGB Rn. 117; Seibt/Heiser, AG 2006, 301 (315).

[101] Grottel, in: BeckBilKo, § 289 HGB Rn. 120.