Entscheidungsstichwort (Thema)
Widerlegung der Dringlichkeit in gesellschaftsrechtlichem Eilverfahren
Normenkette
Verfahrensgang
LG Frankfurt am Main (Beschluss vom 20.05.1922; Aktenzeichen 3-2 O 58/22) |
Tenor
Die Entscheidung ist nicht anfechtbar.
Die sofortige Beschwerde der Antragstellerin gegen den Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main vom 20.5.2022 wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Beschwerdeverfahrens hat die Antragstellerin zu tragen.
Der Gebührenstreitwert für das Beschwerdeverfahren wird festgesetzt auf die Gebührenstufe bis 35.000,00 Euro.
Gründe
I. Die Antragstellerin begehrt den Erlass einer einstweiligen Verfügung, mit der die Antragsgegnerin verpflichtet werden soll, die Antragstellerin weiterhin als ihre Gesellschafterin zu behandeln sowie eine korrigierte Gesellschafterliste zur Aufnahme ins Handelsregister einzureichen, die die Antragstellerin wieder als Gesellschafterin der Antragsgegnerin ausweist.
Die Antragstellerin ist eine der größten Betreiberinnen von Corona-Test-Zentren in Deutschland. U.a. betreibt sie in Stadt1 ca. 20 solcher Testzentren und sie beliefert große Firmenkunden mit Corona-Tests. Die Antragsgegnerin bot in einigen Testzentren in Stadt2 Corona-Tests an.
Hinsichtlich des Inhalts der Satzung der Antragsgegnerin wird auf die Anlage AST 7 (Anlagenband) Bezug genommen.
Im August 2021 kam es zu Verhandlungen zwischen der Antragstellerin und der Antragsgegnerin, die über eine gesellschaftliche Beteiligung der ersteren an letzterer die Entwicklung eines gemeinsamen Geschäfts mit dem Angebot von Corona-Tests in Hessen zum Gegenstand hatten.
Am 31.8.2021 beurkundete die A in Stadt2 im Beisein des damaligen Mitgesellschafters der Antragsgegnerin - Herr B -, dieser handelnd zugleich als vollmachtloser Vertreter für seinen Mitgesellschafter (C), und des Geschäftsführers der Antragstellerin einen Beschluss der damaligen Gesellschafter der Antragsgegnerin über eine Kapitalerhöhung sowie eine Satzungsänderung. Das Stammkapital der Antragsgegnerin wurde danach von 25.000,00 Euro auf 37.500,00 Euro erhöht und der weitere Geschäftsanteil über 12.500,00 Euro von der Antragstellerin übernommen (Anlage AST 5, Anlagenband). Ausweislich der notariell beurkundeten Erklärung des Herrn C vom 12.9.2021 erklärte dieser, die von seinem Mitgesellschafter am 31.8.2021 in seinem Namen abgegebene Erklärung zu genehmigen (Anlage AST 6, Anlagenband).
Unter dem 17.11.2021 lud B als Geschäftsführer der Antragsgegnerin zum 3.12.2021 zu einer Gesellschafterversammlung der Antragsgegnerin ein (Anlage AST 15, Anlagenband), wobei in der Einladung als einziger Tagesordnungspunkt die Einziehung der Geschäftsanteile der Antragstellerin aus wichtigem Grund angekündigt wurde. Zur Begründung des Tagesordnungspunktes wird darin "auf die Diskussion der vergangenen Tage und insbesondere das E-Mail Schreiben des Gesellschafters C vom 16. November 2021 (15:25 Uhr)" verwiesen. Die E-Mail, die der Einladung zur Gesellschafterversammlung nicht beigefügt war, wurde vorgelegt als Anlage AST 16 (Anlagenband).
Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 3.12.2021, hinsichtlich deren Ablauf im Übrigen auf die als Anlage AST 17 (Anlagenband) vorgelegte Niederschrift verwiesen wird, stimmten die Gesellschafter B und C für die Beschlussfassung und der Vertreter der Antragstellerin, der überdies die Erklärung zu Protokoll gab, dass die E-Mail von Herrn C vom 16.11.2021 nicht an den Geschäftsführer der Antragstellerin, sondern an die Gesellschafter adressiert gewesen sei, stimmte dagegen. Ausweislich der Niederschrift sei der Einziehungsbeschluss mit den Stimmen der Gesellschafter C und B gefasst worden.
In einer am 30.12.2021 abgehaltenen Gesellschafterversammlung wurde der Mitgesellschafter B als Geschäftsführer der Antragsgegnerin abberufen und Herr D mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer bestellt (Niederschrift vorgelegt als Anlage AST 24, Anlagenband). Ebenfalls am 30.12.2021 übertrugen die ausweislich einer Gesellschafterliste vom 8.12.2021 nach Anteilsvereinigung und Aufstockung jeweils mit einem einzigen Geschäftsanteil zu 18.750,00 Euro an der Antragstellerin beteiligten Altgesellschafter, die Herren B und C, mit notarieller Vereinbarung ihre Geschäftsanteile auf den Sohn (D) bzw. die Tochter (C1), die fortan jeweils einen Geschäftsanteil halten sollten. Auf die als Anlage AST 23 (Anlagenband) vorgelegte Gesellschafterliste wird verwiesen. Ebenfalls am 30.12.2021 gründeten die Herren C und B die E GmbH (im Folgenden: E neu), wobei die Geschäftsanschrift dieser Gesellschaft mit derjenigen der Antragsgegnerin übereinstimmt. An der E neu waren - neben einem weiteren Gesellschafter (1,66 %) - wiederum die Herren C (41,67 %) und B (56,67 %) beteiligt. Die E neu bietet dieselben Leistungen an, die auch die Antragsgegnerin anbot.
Die hiesige Antragstellerin hat am 3.1.2022 Klage gegen die Beschlussfassung vom 3.12.2021 eingereicht (Landgericht Frankfurt am Main, Az. (...), im Folgenden...
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