Entscheidungsstichwort (Thema)
Vollmacht an Aufsichtsratsmitglieder
Leitsatz (amtlich)
Bei einem Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Vorstandsmitglied bedarf der Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats besonderer Präzision. Ein Beschluss des Aufsichtsrats, in welchem einem Aufsichtsratsmitglied nur Vollmacht zum Vertragsabschluss mit dem Vorstandsmitglied zum Erwerb eines Gesellschaftsanteils erteilt wird, reicht dann nicht aus, wenn der Umfang der Verpflichtung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Vollmachtserteilung noch nicht feststand.
Normenkette
AktG § 108
Verfahrensgang
LG München I (Urteil vom 05.04.2012; Aktenzeichen 5 HK O 23151/11) |
Tenor
I. Die Berufung des Klägers gegen das Endurteil des LG München I vom 5.4.2012 - 5 HKO 23151/11, wird zurückgewiesen.
II. Der Kläger trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.
III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Kläger kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 110 % des zu vollstreckenden Betrages leistet.
Das in Ziff. I. genannte Urteil des LG München I ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar.
IV. Die Revision gegen dieses Urteil wird nicht zugelassen.
Gründe
I. Die Parteien streiten im Urkundsprozess um einen Zahlungsanspruch aus einem Kaufvertrag über einen GmbH-Anteil an der BKW F. GmbH.
Das Erstgericht hat die Klage abgewiesen, da ein wirksamer Kaufvertrag mangels wirksamer Vertretung der Beklagten zur Abgabe der entsprechenden Willenserklärung beim notariellen Kaufvertrag vom 1.8.2008 nicht zustandegekommen sei.
Wegen der tatsächlichen Feststellungen und Entscheidungsgründe wird auf das Urteil des LG München I Bezug genommen, § 540 Abs. 1 ZPO.
Hiergegen richtet sich die Berufung des Klägers, der sein erstinstanzliches Begehren weiter verfolgt.
Der Kläger ist der Auffassung, bereits in der Aufsichtsratssitzung vom 11.10.2007 (Anlage K6) sei der Kauf beschlossen worden. In der Aufsichtsratssitzung vom 28.2.2008 (Anlage K10) sei die Vollmacht zum Anteilskauf gemäß den besagten Konditionen gegengezeichnet worden. Eine abschließende Besprechung des Kaufprocederes sei aus Zeitgründen auf die nächste Sitzung verschoben worden. Mit der Berufungsbegründungsschrift tägt der Kläger nunmehr vor, in der Aufsichtsratssitzung vom 17.7.2008 (TOP 6, Anlage K11) sei nochmals beschlossen worden, dass der Kauf gemäß den vorgetragenen Bedingungen getätigt werden solle, wie dies auch am 1.8.2008 tatsächlich erfolgt sei.
Der Kläger beantragt daher:
1. Das Urteil des LG München I vom 5.4.2012 wird aufgehoben.
2. Die Beklagte wird verurteilt, an den Kläger 600.000,- Euro nebst Zinsen i.H.v. acht Prozentpunkten über dem Basiszinssatz aus 650.000,- Euro für den Zeitraum 3.9.2008 bis 11.12.2008 sowie aus 600.000,- Euro seit dem 12.12.2008 zu zahlen.
3. Die Beklagte wird verurteilt, an den Kläger 5.122,71 EUR an außergerichtlichen Anwaltskosten nebst Zinsen hieraus i.H.v. acht Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.
Die Beklagte beantragt die Zurückweisung der Berufung.
Die Beklagte verteidigt das angefochtene Ersturteil. Der vom Kläger erstmals im Berufungsverfahren erfolgte Sachvortrag sowie die hierzu vorgelegten Dokumente seien gem. § 531 Abs. 2 Nr. 3 ZPO als Beweismittel präkludiert. Ausweislich der Protokolle sei der Kläger bei sämtlichen Sitzungen persönlich anwesend gewesen, so dass er auch zeitnah Zugang zu den Protokollen gehabt haben müsse. Zudem fehle dem im Protokoll vom 17.7.2008 (Anlage K11) gefassten Beschluss das erforderliche Ausdrücklichkeitsgebot, wonach ein Beschluss den Beschlussgegenstand eindeutig erkennen lassen müsse. Danach standen die Konditionen des Kaufvertrags zum damaligen Zeitpunkt noch gar nicht fest. Dies ergebe sich auch aus der nachfolgenden E-Mail vom 31.7.2008 (Anlage B7). Damit habe noch nicht einmal unmittelbar vor Abschluss des Kaufvertrags Klarheit darüber geherrscht, aufgrund welcher Bilanz der Kaufpreis ermittelt werden sollte, d.h. zu welchem Kaufpreis das Geschäft abgeschlossen bzw. anhand welcher Parameter der Kaufpreis ermittelt werden sollte.
Hinsichtlich der Präklusion gab der Kläger - auch auf Nachfrage des Senats in der mündlichen Verhandlung vom 26.9.2012 - an, sämtliche Unterlagen aus der Zeit seiner Tätigkeit als Vorstand der Beklagten befänden sich noch in den Geschäftsräumen der Beklagten. Die Beklagte verwehre ihm den Zugang zu seinen Unterlagen.
Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die gewechselten Schriftsätze der Parteien sowie das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 26.9.2012 Bezug genommen.
II. Die zulässige Berufung des Klägers ist unbegründet.
Der Kläger hat keinen Anspruch auf Zahlung des Restkaufpreises i.H.v. 600.000,- Euro aus Ziff. II.1des Kaufvertrags vom 1.8.2008. Der Senat schließt sich der Auffassung des Erstgerichts an, dass ein wirksamer Kaufvertrag mangels wirksamer Vertretung der Beklagten zur Abgabe der entsprechenden Willenserklär...